【文章內(nèi)容簡介】 暫行辦法 》 （國資委令第 2號）考核的企業(yè)負(fù)責(zé)人的范圍確定。 定量： 期權(quán)授予總量及內(nèi)部分配 ? 證監(jiān)會： ?總量上限：總股本的 10％； ?《 公司法 》 ：回購限制在 5% ?個量上限：總股本的 1% ?國資委：大致同，特別規(guī)定如下： ?第 17條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量的確定。 （一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實(shí)行股權(quán)激勵的董事、監(jiān)事、高級管理人員預(yù)期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的 30%以內(nèi)。 本辦法所稱薪酬總水平是指公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門有關(guān)業(yè)績考核和薪酬管理辦法，參考社會或行業(yè)同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定的總體薪酬水平。 （二）根據(jù)上述原則和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），按照國際通行的股權(quán)價值評估辦法確定高管人員股權(quán)授予數(shù)量。 定量： 期權(quán)授予總量及內(nèi)部分配 定價： ? 證監(jiān)會： – 限制性股票：第 18條 – 股票期權(quán)：第 24條 – 基本原則：市價 ? 國資委：同 – 特別提示： 完成股改的公司后在進(jìn)行股權(quán)激勵時不存在每股凈資產(chǎn)概念了！ 定時： ? 等待期： 股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。 ? 有效期： 股票期權(quán)計劃的有效期從授權(quán)日計算不得超過十年。 ? 行權(quán)期：（見下頁） 授予日 公司通知員工獲得 認(rèn)股權(quán) 可行權(quán)日 員工可以開始行權(quán) 但不一定行使 行權(quán)日 員工以約定價格購 買股份 終止日 認(rèn)股權(quán)失效的一天 年數(shù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 市場價格 授予日 可行權(quán)日 30%30% 40% 行權(quán)日 終止日 等待期 有效期 備注 ： ?一年等待期 ?分三年獲行權(quán)權(quán) ?第六年行權(quán)（假設(shè)） ?十年有效 定時（ 1）：圖示 定時（ 2）：緩釋行權(quán)機(jī)制 T年 行權(quán)限制期 首次授權(quán)日 激勵計劃獲準(zhǔn)實(shí)施日 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 行權(quán)有效期 T年 行權(quán)限制期 第二次授權(quán)日 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 行權(quán)有效期 可行權(quán) 1/3 可行權(quán) 1/3 可行權(quán) 1/3 可行權(quán) 1/3 可行權(quán) 1/3 可行權(quán) 1/3 ： 已生效股票期權(quán)行權(quán)期間 定時（ 3）：時間約束機(jī)制 職務(wù)變更 ?激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（非控股股東委派的外部董事和獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。激勵對象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 因過錯被解聘 ?激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。 工傷喪失勞動能力 ?激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。 正常退休離職 ?激勵對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。 因個人辭職而離職 ?激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。 死亡 ?激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。 定時（ 4）： 禁授期與禁售期 ? 授出股票期權(quán)不能發(fā)生在重大信息披露后 5個交易日內(nèi)及可預(yù)知的重大信息披露前 5個交易日內(nèi)。且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)： （ 一）定期報告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個工作日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個工作日。 ? 授出股票期權(quán)后的第二年可進(jìn)行入行權(quán)期；進(jìn)入行權(quán)期后的幾年中，可以行權(quán)，具體的數(shù)量由方案自定。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2個交易日，至下一次定期報告公布前 10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個工作日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個工作。 ? 已行權(quán)的股票開始享有普通股的完整權(quán)益，在經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，即可上市流通。按照新 《 公司法 》 ，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 資金來源 ? 規(guī)范股票期權(quán)基本不需要解決購股資金問題，多數(shù)情況下由券商營業(yè)部提供短期（ 1天）的過橋融資； – 公司請客，市場買單 ? 行權(quán)收入（價差）歸個人 ? 定向增發(fā)的發(fā)行價（行權(quán)價）內(nèi)收入歸公司 ? 限制性股票則存在需要解決資金來源的問題 – 自有資金（含個人負(fù)債） – 公司獎勵基金（適用 2021(15)號文） 股票來源 ? 證監(jiān)會：第 11條 – 定向增發(fā)：總股本增加 – 回購：總股本不變 ? 鑒于中國上市公司的資金實(shí)力，回購不可能為主流 – 其它 ? 國資委：原則上不能接受大股東單方面承擔(dān)激勵成本和股份來源的設(shè)計 股權(quán)激勵的實(shí)施程序：過關(guān) 薪酬委員會在合資格獨(dú)立財務(wù)顧問的協(xié)助下制訂股權(quán)激勵計劃 全體獨(dú)立董事就股權(quán)激勵計劃是否符合公司發(fā)展提出意見，持否定意見獨(dú)立董事應(yīng)單獨(dú)說明 合資格獨(dú)立財務(wù)顧問 （具有保薦資格的券商或有證券咨詢資格的咨詢機(jī)構(gòu)）出具獨(dú)立財務(wù)顧問意見，對方案的適用性等問題提出意見 律師出具法律意見書 董事會審議計劃 報國資委批準(zhǔn)（國有上市公司必須） 公告股東大會審議結(jié)果 股東大會審議計劃 實(shí)施（登記公司注冊、簽署授予合同、公告 … ） 通過 通過 通過 股東大會前公告方案和獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書 報中國證監(jiān)會取得無異議函 通過 通過 通過 股票期權(quán)（ Options）：公司授予一定的管理人員、關(guān)鍵員工在規(guī)定的期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認(rèn)購公司股票的一種權(quán)利。即持有者可以在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價（ Exercise Price）購買一定數(shù)量的本公司股票，行權(quán)收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的價差（此收益由證券市場支付）；持有者也可不行權(quán) 。 形成期權(quán)方案 證監(jiān)會 無異議 售出變現(xiàn) 不出售 高于行權(quán)日價格 低于行權(quán)日價格 納稅 取得受益 股東大會通過 授予 行權(quán) 放棄 報送國資委 定人、定量、定時、定價、股票來源等要素 股票 期權(quán)概念及其操作流程 上市公司股權(quán)激勵 ? 虛擬經(jīng)濟(jì)： – 完全跟蹤股價波動的激勵模型 ? 實(shí)體經(jīng)濟(jì)： – 以業(yè)績考核修正的約束機(jī)制 詳見本人“博客”專文： 《 虛實(shí)結(jié)合的中國后發(fā)股權(quán)激勵制度優(yōu)勢 》 ? 青島海爾：上海主板 ? 所有制特點(diǎn)：民營控股上市公司 ? 工具選擇：期權(quán) ? 定人： 9人 +骨干 +預(yù)留 ? 定量： 8000萬份，占總股本 % ?個量，董事長獲 300萬份，占總額度的 % ? 定價： ，法定下限 ? 定時： 1年等待， 7年有效 ? 業(yè)績考核： 2021年、 2021年、 2021年年度較前一會計年度凈利潤增長率不低于 10%，凈資產(chǎn)收益率不低于 8%?！皟衾麧櫋睘榭鄢墙?jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中之低者。 ? 董事會第一次公告時間： ?股價表現(xiàn)：個股 %，股指 % ， 強(qiáng) 股票期權(quán)案例：青島海爾 業(yè)績股票案例：萬科 A ? 萬科 A：深圳主板 ? 所有制特點(diǎn)：非典型國有控股上市公司，華潤為第一大股東，但也只持股 11% ? 工具選擇：超額業(yè)績提取獎勵基金、委托信托購買流通股 ? 定人： 160人 ? 定量：視業(yè)績情況定 ?個量：董事長占額度的 10%，總經(jīng)理 7%，其它由薪酬委員會視具體情況確定 ? 定價：未來市價購買 ? 定時： 1年儲備、 1年等待 ? 業(yè)績考核： 年凈利潤增長率超過 15%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率不低于 12%， T+1年股價年線高于 T年。 ?確保不出現(xiàn)業(yè)績獎勵型限制性股票“免費(fèi)午餐”和“無風(fēng)險收益”現(xiàn)象 ? 董事會第一次公告時間： 折扣股票案例：華僑城 ? 華僑城：深圳主板 ? 所有制特點(diǎn)：央企直屬上市公司 ? 工具選擇：增發(fā)限制性股票 ? 定人： 20人 +其他骨干 ? 定量： 5000萬份，占總股本 % ?個量：未確定 ? 定價： 7元行權(quán)價 ? 定時： 1年等待， 5年行權(quán)， 6年有效 ? 業(yè)績考核： 上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 12%；凈利潤年均增長率不低于 20%；主營業(yè)務(wù)年均增長率不低于 20％ ? 董事會第一次公告時間： 專題：股權(quán)激勵之極端形式 —— MBO MBO的概念 MBO是一種企業(yè) 內(nèi)部人 （包括高管和員工）為獲得公司絕對或相對控股權(quán)、 控制權(quán) 發(fā)動的杠桿收購行為，它絕對不僅發(fā)生在上市公司，還大量發(fā)生在非上市公司。 特別說明之一 MBO作為一種企業(yè)內(nèi)部人發(fā)動的杠桿收購行為，絕對不僅發(fā)生在上市公司，大量發(fā)生在非上市公司。而且，中國深化市場經(jīng)濟(jì)改革、實(shí)施國退民進(jìn)的過程中，大量 MBO案例發(fā)生在非上市公司。只不過由于上市公司 MBO案例吸引 “ 眼球 ” ，導(dǎo)致社會輿論過于集中在上市公司 MBO的關(guān)注上。 特別說明之二 股權(quán)激勵不等于 MBO。嚴(yán)格意義上的 MBO應(yīng)該是參與 MBO的企業(yè)內(nèi)部人士（包括高管和員工）獲得了公司絕對或相對控股權(quán)、控制權(quán)的行為。 未獲企業(yè)控股權(quán)、控制權(quán)的股份購買行為只是一般人力資源薪酬激勵范疇的經(jīng)營者持股、員工持股或期權(quán)激勵。 MBO定義 ? 次 MBO：管理層控制 – 聯(lián)合戰(zhàn)略投資者成為控股股東：TCL集團(tuán)、強(qiáng)生集團(tuán)、平安保險 完善程度 控制力 MBO 準(zhǔn) MBO 次 MBO ?MBO：管理層控股 –絕對控股： 恒源祥 –相對控股： 東西大眾 后 MBO 反向 MBO （公司緊縮型 MBO） ? 東方通信 ? 海信集團(tuán) –戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn) –還債 –增值 泛 MBO 二次 MBO ? 一般激勵性的經(jīng)營者持股和員工持股 ?MBO：股權(quán)從分散走向集中 ?華立 適合 MBO的企業(yè) 所有制 特征 人力資本 特征 行業(yè) 特征 經(jīng)營 特征 具有管理效率空間 管理效率彈性大的企業(yè) –消費(fèi)品等生活資料 –工業(yè)品生產(chǎn)資料 –基礎(chǔ)設(shè)施 管理者素質(zhì) 迫切性排序： 國有 集體 股份制 家族和私營 ? 管理效率空間 – 較大的成本壓縮空間 – 較大的銷售增長空間 （管理效率彈性） 適合 MBO的企業(yè)（ 1）：核心標(biāo)準(zhǔn) ? 穩(wěn)定的現(xiàn)金流量 ? 良好的資本結(jié)構(gòu) ? 品牌等無形價值低估或埋沒 ? 企業(yè)內(nèi)外部文化 ? 是否資金推動型 適合 MBO的企業(yè)（ 2）：輔助標(biāo)準(zhǔn) 切記：不是所有企業(yè)都適合MBO！ 甚至：大部分企業(yè)不適合MBO！ a. 意義 MBO：解放工業(yè)生產(chǎn) 聯(lián)產(chǎn)承包：解放農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力 b. 從 “ 土地?fù)Q發(fā)展 ”到 “ 產(chǎn)權(quán)換發(fā)展 ” 為什么 MBO a. 國退民進(jìn) – 外資 – 民營 – 管理層（人力資本 ） 國有股減持 VS經(jīng)營者增持 b. 公司治理 – 外資 – 民營 – 管理層持股 產(chǎn)權(quán)的戰(zhàn)略性改造（產(chǎn)權(quán)再造） 制度創(chuàng)新 實(shí)踐創(chuàng)新 為什么 MBO ? 管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討價還價的能力和信息充分的估值 ? 與其分流超過十萬億儲蓄到高風(fēng)險、高泡沫的二級市場，不如將資金引向低風(fēng)險的 MBO