財務(wù)管理學(xué)課件第九章權(quán)益資本投資(編輯修改稿)
2025-02-01 11:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 第三節(jié) 股票的發(fā)行和上市 股份有限公司在設(shè)立時要發(fā)行股票。此外，公司設(shè)立之后，為了擴大經(jīng)營、改善資本結(jié)構(gòu)，也會增資發(fā)行新股。具體發(fā)行時又分為公開發(fā)行和不公開發(fā)行兩種方式。不同股票發(fā)行目的不同，決定了其發(fā)行條件。方式和程度也有差異。股票上市指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行掛牌交易。股票上市也須受到嚴格的條件限制。 一、股票的發(fā)行 二、股票的上市 一 、 股票的發(fā)行 ? （ 一 ） 普通股票發(fā)行的分類 ? 設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行 ? 設(shè)立發(fā)行指為組建和設(shè)立股份公司而發(fā)行股票 。 股份公司在設(shè)立時 ， 要通過發(fā)行股票來籌措股本 ， 使之達到一定的規(guī)模并具備經(jīng)營發(fā)展的實力 。 ? 增資發(fā)行是指股份公司為擴大經(jīng)營規(guī)?；蚋纳瀑Y本結(jié)構(gòu)，籌措新的資本而發(fā)行股票。增資發(fā)行又分為有償增資和無償增資兩類。 ? 公開發(fā)行與不公開發(fā)行 ? 按股票發(fā)行是否面向社會大眾，可分為公開發(fā)行和不公開發(fā)行兩種方式。 ? 股票公開發(fā)行又稱公募發(fā)行，是指面向社會大眾推銷股票的證券發(fā)行方式。這種發(fā)行方式按有無中介機構(gòu)參與，又可分為公開直接發(fā)行和公開間接發(fā)行。公開直接發(fā)行是發(fā)行公司不通過投資銀行或證券公司等中介機構(gòu)，自己辦理發(fā)行事宜、自己承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險的發(fā)行方式。公開間接發(fā)行是指通過中介機構(gòu)，公開向社會大眾發(fā)行股票的發(fā)行方式。我國股份有限公司采用募集設(shè)立方式向社會公開發(fā)行新股時，須由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷的做法，就屬于股票的公開間接發(fā)行。這種發(fā)行方式的優(yōu)點是發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；股票的變現(xiàn)性強，流通性好；股票的公開發(fā)行還有助于提高公司的知名度和擴大其影響力。其缺點是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 ? 股票不公開發(fā)行又稱私募發(fā)行，是指只向少數(shù)特定對象直接發(fā)行新股，不需中介機構(gòu)承銷。我國股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會公開募集的方式發(fā)行新股的做法，即屬于股票的不公開直接發(fā)行。這種發(fā)行方式的優(yōu)點是彈性較大，發(fā)行成本低；缺點是發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。 ? 需要指出的是，我國目前的 《 公司法 》 和 《 證券法 》 都未對私募發(fā)行作出明確的規(guī)定。前述定向募集設(shè)立股份有限公司的做法有些類似于私募，但在公司法頒布實施后，我國取消了定向募集設(shè)立股份有限公司的規(guī)定。 （二）普通股票發(fā)行的規(guī)定與條件 ? 按照我國 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當遵循公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同一次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。任何單位或個人所認購的股份每股應(yīng)支付相同的價款。同時，發(fā)行股票還應(yīng)接受國務(wù)院證券委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會的管理和監(jiān)督。 設(shè)立發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票應(yīng)符合下條件： ? ①其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? ②其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。 ? ③發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬定發(fā)行的股本總額的35%。 ? ④在公司擬定發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外。 ? ⑤向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬定發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行股本總額的 10%；公司擬定發(fā)行的股本總額超過人民幣 4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 10%。 ? ⑥發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。 ? ⑦征券管理部門規(guī)定的其他條件。 ? （ 2）原國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當符合上述條件外，還應(yīng)當符合下列條件： ①發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 ? ②近三年連續(xù)盈利。 ? 國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。 增資發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）股份有限公司增資發(fā)行新股，應(yīng)當符合下條件： ? ①前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； ? ②公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； ? ③公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載； ? ④公司預(yù)期利潤可達同期銀行存款利率。 ? 我國的 《 證券法 》 還規(guī)定，上市公司對發(fā)行股票所募集的資金必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途必須經(jīng)股東大會批準，擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得發(fā)行新股。 ? 對企業(yè)配股發(fā)行，中國證監(jiān)會還曾規(guī)定企業(yè)必須在最近三年內(nèi)平均凈資產(chǎn)收益率達到 10
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