【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 務(wù) 建立和維護(hù) 自由 、 公正 （經(jīng)濟(jì)平等）的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序 ＊ 關(guān)于市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體的法律 ＊ 關(guān)于市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體行為的法律 ＊ 關(guān)于市場(chǎng)秩序的法律 ＊ 關(guān)于宏觀調(diào)控的法律 ＊ 關(guān)于勞動(dòng)和社會(huì)保障的法律 市 場(chǎng) 經(jīng) 濟(jì) 法 律 體 系 的 構(gòu) 成 框 架 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律體系的內(nèi)容 民法： 調(diào)整平等主體的公民之間、法人之間、公民與法人之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系，集中反映市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的自愿、平等、等價(jià)有償、自負(fù)盈虧、誠(chéng)實(shí)信用等屬性的內(nèi)在要求 商事法： 調(diào)整平等主體之間商事關(guān)系（規(guī)范商事主體及交易行為） 經(jīng)濟(jì)法： 調(diào)整以社會(huì)公共性為根本特征的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系的法律部門 勞動(dòng)法： 調(diào)整勞動(dòng)關(guān)系及相關(guān)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（權(quán)利保障法） 社會(huì)保障法： 調(diào)整社會(huì)保障關(guān)系的重要法律部門 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律制度 的若干重要原則 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)一體保護(hù)原則 合同自由原則 誠(chéng)實(shí)信用原則 交易順利、可靠、安全的原則 違法行為法定原則 經(jīng)濟(jì)管理權(quán)限和程序法定的原則 保護(hù)弱者的原則 商 法 （商事法） 概念 調(diào)整商事主體的組織與經(jīng)營(yíng)性行為的法律規(guī)范的總稱 特征 ◆ 屬于國(guó)內(nèi)法，但具有明顯的國(guó)際法色彩 基本原則 ◆ 強(qiáng)化商事組織原則 ◆ 保障交易快捷原則 ◆ 維護(hù)交易安全原則 ◆ 屬于私法，但帶有顯著的公法性 ◆ 屬于技術(shù)性的法而非倫理性的法 ◆ 服務(wù)于商事主體的營(yíng)利目的 商 人 概念 商事主體，具有商法上的資格或能力，能夠以自己名義從事商行為，享有商法上的權(quán)利并承擔(dān)商法上的義務(wù)的組織和個(gè)人。 特征 ＊ 必須從事營(yíng)利性的行為 ＊ 應(yīng)當(dāng)是持續(xù)性地從事一項(xiàng)營(yíng)利行為 ＊ 應(yīng)當(dāng)以從事某項(xiàng)營(yíng)利性的行為為自己的職業(yè) ＊ 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記注冊(cè) ＊ 具有商法上的資格 ＊ 從事的是以營(yíng)利為目的的活動(dòng) ＊ 商事權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)者 企 業(yè) 概念 將人的要素、物的要素結(jié)合起來(lái)的、自主地從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的、具有營(yíng)利性的商品經(jīng)濟(jì)組織。 ＊ 營(yíng)利為目的 ＊ 經(jīng)濟(jì)組織 ＊ 依法成立 特征 ＊ 個(gè)人企業(yè) proprieter or individual enterprise ＊ 合伙企業(yè) partership ＊ 合作企業(yè) parative enterprise ＊ 公司企業(yè) corporation or pany 分類 企 業(yè) 的 屬 性 人格性 （ 主體資格 ） 財(cái)產(chǎn)性 ＊ 建筑和設(shè)備 ＊ 人力資源 ＊ 商品 ＊ 現(xiàn)金 ＊ 智力成果 （ 包括商業(yè)秘密 ） ＊ 商譽(yù) （ goodwill) ＊ 債權(quán)債務(wù) 法 人 概念 依照法定條件和程序取得權(quán)利主體資格的組織。與自然人相對(duì)應(yīng)，法律擬制的主體，有權(quán)利能力、行為能力。 ＊ 依法成立 ＊ 有必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi) ＊ 有自己的名稱 、 組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所 ＊ 能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 條件 分類 西方 ◆ 公法人、財(cái)團(tuán)法人、公益法人 ◆ 私法人、社團(tuán)法人、營(yíng)利法人 ◆ 機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人 ◆ 企業(yè)法人 中國(guó) “法人”、“法定代表人”、“法人代表” 法人 與自然人對(duì)應(yīng)法律擬制的社會(huì)組織 法定代表人 自然人一個(gè)，依法律或法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，具有一定的穩(wěn)定性，變動(dòng)時(shí)要依法辦理變更登記手續(xù) 法人代表 自然人一個(gè)，法人成立以后，由法人（通過(guò)其法定代表人）委托、指派而產(chǎn)生的，可以因工作（業(yè)務(wù)）需要隨時(shí)委派、指派，不需要辦理變更登記手續(xù)，任職時(shí)間、權(quán)限等均視委托書授權(quán)的內(nèi)容而定。 商 行 為 概念 具有商行為能力的法律主體從事的以營(yíng)利為目的的營(yíng)業(yè)性法律行為。 ＊ 以營(yíng)利為目的的法律行為 ＊ 行為人以營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為業(yè) ＊ 具有商行為能力的主體從事的 法律行為 特征 商 業(yè) 登 記 概念 商業(yè)發(fā)起人為設(shè)立 、 變更或終止商事主體資格 ， 依法定的內(nèi)容 、 程序向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記并被主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)登記的法律行為 。 特征 ＊ 創(chuàng)設(shè) 、 變更或終止商人資格的法律行為 ＊ 要式的法律行為 ＊ 公法上的行為但產(chǎn)生私法上的效果 商 業(yè) 登 記 意義 ＊ 商法對(duì)商人的營(yíng)業(yè)行為實(shí)施公法和私人控制的前提 ＊ 商法保障社會(huì)交易安全和商業(yè)秩序 、 維護(hù)第三人利益和社會(huì)公共利益的基礎(chǔ) ＊ 保護(hù)商人營(yíng)業(yè)活動(dòng)的有效手段 種類 設(shè)立 變更 注銷 第 14條至 22條 第 45條 47條 48條 經(jīng) 濟(jì) 法 律 關(guān) 系 概念 經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范確認(rèn) 、 調(diào)整一定經(jīng)濟(jì)行為的具有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 ＊ 主體 參加經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的當(dāng)事人 ＊ 內(nèi)容 經(jīng)濟(jì)權(quán)利義務(wù) ＊ 客體 權(quán)利義務(wù)指向的對(duì)象 構(gòu)成 價(jià)值與意義 公司的概念與特征 ? 指依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以營(yíng)利為目的的商事組織，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司（ ) ? 公司在法律地位上的法人性 ? 必須具備一定條件才能取得法人資格（ ) ? 公司必須能夠享有獨(dú)立的權(quán)利和承擔(dān)獨(dú)立的責(zé)任（ ) ? 公司組織上的社團(tuán)性 () ? 公司經(jīng)營(yíng)上的營(yíng)利性（ ） 公司的權(quán)利能力 ? 涵義（ ) ? 限制 ? 性質(zhì)上的限制 ? 目的或經(jīng)營(yíng)范圍的限制（ 11） ? 轉(zhuǎn)投資的限制（ 12） ? 借貸的限制（ ） ? 擔(dān)保的限制（ 602） ? 權(quán)利能力的內(nèi)容 ? 民事權(quán)利能力 ? 經(jīng)濟(jì)權(quán)利能力 ? 訴訟權(quán)利能力 公司的行為能力 ? 含義 ? 實(shí)現(xiàn)方式 ? 通過(guò)公司的法人機(jī)關(guān)形成和表示 ? 由公司法定代表人來(lái)實(shí)現(xiàn) ? 內(nèi)容 ? 民事行為能力 ? 侵權(quán)行為能力 ? 犯罪行為能力 公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別 ?出資者人數(shù)的區(qū)別，是否法人的區(qū)別。 ?股東財(cái)產(chǎn)與企業(yè)財(cái)產(chǎn)是否嚴(yán)格分開 ?股東責(zé)任是否有限，出資人責(zé)任與企業(yè)責(zé)任是否分離 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別 ?成立的基礎(chǔ)不同 ?當(dāng)事人之間的關(guān)系不同 ?主體地位不同 ?責(zé)任承擔(dān)方式不同 ?規(guī)模大小不同 公司的分類 ? 以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)分類 無(wú)限責(zé)任公司 兩合公司 股份有限公司 股份兩合公司 有限責(zé)任公司 ? 以股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)分類 ? 封閉式公司 ? 開放式公司 ? 以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)分類 ? 人合公司 ? 資合公司 ?人合兼資合公司 ? 以公司之間關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分類 ? 總公司與分公司（ 131） ? 母公司與子公司（ 132） ? 以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)分類 ? 本國(guó)公司（ 2） ? 外國(guó)公司 () ? 跨國(guó)公司 公司法的含義和調(diào)整對(duì)象 ? 含義 ：規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)、變更、解散、股東權(quán)利、義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總和。 ? 調(diào)整對(duì)象 ? 公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系 ? 公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系 ? 公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系 ? 公司外部組織管理關(guān)系 公司法的性質(zhì) ?帶有公法色彩的私法 ?兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法 ?含有商事行為法的商事組織法 公司設(shè)立 ? 概念 ? 立法體例 ? 自由設(shè)立主義 ? 特許主義 ? 核準(zhǔn)主義 ? 準(zhǔn)則主義 ? 嚴(yán)格準(zhǔn)則主義 ? 我國(guó)公司設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立（ 74） ? 募集設(shè)立（發(fā)起人 5%） ?以下各項(xiàng)，哪些是任何公司在設(shè)立時(shí)都必須具備的基本條件？ ?考點(diǎn)：公司設(shè)立的基本條件 公司章程 ? 概念 ：公司所必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。 ? 特征 ：法定性、真實(shí)性、自治性、公開性 ? 訂立 （ 19. 73） ? 內(nèi)容 （ 22） 絕對(duì)記載事項(xiàng) 相對(duì)記載事項(xiàng) 任意記載事項(xiàng) ? 效力 ： 時(shí)間效力 對(duì)公司的效力 對(duì)股東的效力 對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的效力 ? 變更 ? 原因和范圍 ? 原則 ? 程序 ?依照公司法的規(guī)定 ， 以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束 ？ A． 公司的股東 B． 公司的監(jiān)事 C． 公司的全體員工 D． 公司本身 考點(diǎn)：公司章程的效力范圍 ?資產(chǎn)負(fù)債表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)報(bào)表。所反映的財(cái)務(wù)狀況具體是指哪方面內(nèi)容？ 、負(fù)債和損益 、負(fù)債和資金變動(dòng) 、負(fù)債和收益分配 、負(fù)債和所有者權(quán)益 ?考點(diǎn)：資產(chǎn)負(fù)債表的內(nèi)容 ?依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)洛發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的哪一部分？ 考點(diǎn)：資本公積金的來(lái)源 ? 某公司申請(qǐng)?jiān)俅伟l(fā)行公司債券 。 以下情況中 ， 哪一個(gè)構(gòu)成審批機(jī)關(guān)拒絕批準(zhǔn)的正當(dāng)理由 ？ A． 該公司為國(guó)有獨(dú)資公司 B． 該公司的凈資產(chǎn)為人民幣 6500萬(wàn)元 C． 該公司的債券發(fā)行額 ， 上次為 1500萬(wàn)元 ， 本次為 1000萬(wàn)元 D．該公司上次發(fā)行債券的實(shí)際募集率為 95％ 考點(diǎn)：再次發(fā)行債券的禁止條件 ?依照 《 公司法 》 的規(guī)定，公司提取的法定公積金可以用于下列哪些項(xiàng)目？ A、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) B、彌補(bǔ)公司虧損 C、轉(zhuǎn)增公司資本 D、改善職工福利 考點(diǎn)：公司公積金的用途 ? 下列關(guān)于股票和債券的表述中，哪些是正確的？ ? A、股票和債券都屬于投資證券 B、法律對(duì)股票的發(fā)行條件與債券的發(fā)行條件有不同的要求 C、有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以發(fā)行股票和債券 D、股票和債券都屬于有價(jià)證券 ? 考點(diǎn)：公司股票與債券的區(qū)別和聯(lián)系 ? 甲股份有限公司注冊(cè)資本為 2021萬(wàn)元 。 公司現(xiàn)有法定公積金 800萬(wàn)元 ， 任意公積金 400萬(wàn)元 。 現(xiàn)該公司擬以公積金 700萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 ， 進(jìn)行增資派股 。為此 ， 公司股東提出以下幾種建議 ， 其中哪些不符合公司法的規(guī)定 ？ A． 將法定公積金 600萬(wàn)元 ， 任意公積金 l00萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公 司資本 B． 將法定公積金 500萬(wàn)元 ， 任意公積金 200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 C． 將法定公積金 400萬(wàn)元 ， 任意公積金 300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 D．將法定公積金 300萬(wàn)元，任意公積金 400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為 公司資本 考點(diǎn)：法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本的法定限制 ? 根據(jù)公司法關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定 ， 某公司董事 、 經(jīng)理的下列行為中 ， 哪些是導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司或予以沒(méi)收 ？ A． 董事長(zhǎng)甲向社會(huì)公眾散布虛假信息 ， 引起該公司股票上漲 ， 然后將自己持有的該公司股票拋出以獲利 B． 總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股 ， 獲利后將這筆資金歸還 C． 副董事長(zhǎng)丙以公司的一處房產(chǎn)為某個(gè)體戶的貸款提供擔(dān)保 ， 獲得酬金一筆 D．副總經(jīng)理丁得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫(kù)存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤(rùn) 考點(diǎn)：董事、經(jīng)理的法律責(zé)任 公司資本 ? 含義 ： 由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額，包括貨幣出資、非貨幣出資。 ? 注冊(cè)資本 發(fā)行資本 實(shí)繳資本 催繳資本 ? 原則 ? 資本確定原則 (2 7 2 9 28