[管理學(xué)]財(cái)務(wù)管理案例7-3蘭陵公司借殼上市(編輯修改稿)
2024-11-11 12:36 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購(gòu)資產(chǎn)而大都采取收購(gòu)公司的方式來(lái)進(jìn)行，因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來(lái)新的核心能力。 ? 收購(gòu)公司。 ? 收購(gòu)公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。購(gòu)買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購(gòu)公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營(yíng)權(quán)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。 ? 收購(gòu)股份。 ? 一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購(gòu)行為，只處于參股地位。收購(gòu)股份通常是試探性的多角化經(jīng)營(yíng)的開(kāi)始和策略性的投資?；蚴菫榱藦?qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)，如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時(shí)和價(jià)格優(yōu)惠，參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時(shí)。 ? 合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。 ? 公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場(chǎng)取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的時(shí)候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開(kāi)發(fā)、收購(gòu)及合資。對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來(lái)說(shuō)，合資或聯(lián)營(yíng)可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來(lái)，獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 ? 公司的合并。 ? 這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國(guó) 《 公司法 》 界定了兩種形式的合并：吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒(méi)有太大的不同，唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化，進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ)，從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，公司合并還可以減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。 (2) 調(diào)整型公司重組 ? 股權(quán)置換。 ? 其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立益關(guān)聯(lián)。 股權(quán) — 資產(chǎn)置換。 ? 這種方式是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價(jià)使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其一大優(yōu)點(diǎn)就在于公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。股權(quán) — 資產(chǎn)置換的另一種形式是以增發(fā)新股的方式來(lái)獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購(gòu)資產(chǎn)的行為。 ? 資產(chǎn)置換。 ? 這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)，獲取最大收益或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。由于某種原因，公司一些非核心資產(chǎn)的效率低下，降低了企業(yè)的整體盈利能力，而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過(guò)資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過(guò)程應(yīng)是一個(gè)互利的雙贏過(guò)程，而時(shí)下國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換，往往是
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