【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 富豪批量制造的 “ 溫床 ” 具備如下特征：第一 ， 民營(yíng)企業(yè)尤其是其中的中 、 小企業(yè)；第二 ， 資本市場(chǎng)的放大效應(yīng)顯著；第三 ，一批自然人持股或聯(lián)合控股 。 蒙牛就是這方面的成功典范 。 據(jù)報(bào)道 ， 銀牛公司持有蒙牛股份 ， 而謝秋旭持有銀牛%股權(quán) ， 即間接持有蒙牛 ， 相當(dāng)于蒙牛上市前總股本的 %或上市后 %。以蒙牛的招股價(jià)計(jì)算 ， 謝的身價(jià)已達(dá) ， 而以蒙牛當(dāng)天上市的收盤價(jià)計(jì)算 ， 謝的身價(jià)已達(dá) 。 據(jù)資深人士分析 ， 謝所持有的股份中只有約 %的股份有限公司為其個(gè)人所有 ，其余 94%以上的股份有限公司是謝以信托方式代約 1000位人士持有 。 這 1000余人通過信托方式 ，經(jīng)過蒙牛上市這驚喜一躍 ， 平均身價(jià)瞬時(shí)過百萬 ， 原始投資獲得驚人回報(bào) ， 為股權(quán)信托的財(cái)富效應(yīng)提供了最好的范本 。 （ 五 ） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施股權(quán)信托 ， 也為本公司對(duì)中 、 高級(jí)管理層及全體員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)提供了有力武器 。 這種方式在內(nèi)部激勵(lì)方面的最大好處在于保證激勵(lì)計(jì)劃所涉及股份的穩(wěn)定性 ， 將其與公司其他股份相隔離 ， 避免股份被質(zhì)押 、 凍結(jié)或其他人為原因而影響股權(quán)過戶 。 本公司已經(jīng)制定了 20xx年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 ， 將管理層及員工的利益與公司的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起 。 具體而言 ， 行權(quán)條件為上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%， 20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 80%， 同時(shí)也對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了規(guī)定 。 如果 20xx年實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo) ， 則本公司大股東現(xiàn)已委托受托人管理的部分股權(quán)將成為激勵(lì)股權(quán) ， 管理層及員工將根據(jù)考核結(jié)果和預(yù)先確定的股票購買人數(shù)以行權(quán)價(jià)格買入股份 ， 并通過在二級(jí)市場(chǎng)交易獲得期權(quán)收益 。 18 第四章 資金使用計(jì)劃 通過本次股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得資金后 ， 本公司將把其中主要資金用于投資 “ 輕合金泡沫金屬 ” 、 “ 種子浸泡液 ” 兩項(xiàng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 。 項(xiàng)目估算總投資 35000萬元 ， 基礎(chǔ)設(shè)施及初期設(shè)施投資 320xx萬元 ， 鋪底流動(dòng)資金投資 3000萬元 。 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資額 （萬元） 占總投資額 （ %） 1 總投資 35000 100 2 項(xiàng)目投資 320xx 91 3 鋪底流動(dòng)資金 3000 9 19 第五章 公司上市計(jì)劃 為了本公司更快的發(fā)展 ， 同時(shí)為了回報(bào)投資者 ， 使公司的原始投資者所持有的股權(quán)收益權(quán)能夠變現(xiàn) ， 并獲得資本增值收益 。 根據(jù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展 ， 我們計(jì)劃用 2年時(shí)間完成海外上市 ， 并選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)在國(guó)內(nèi)主板掛牌交易 。 一 、 境外上市的目的和意義 （ 1） 完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度 完善法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度是保證本公司發(fā)展的基礎(chǔ) 。 一但在海外上市 ， 本公司外資股股東將會(huì)依照公司章程來保護(hù)他們的出資人權(quán)利 ， 要求上市公司切實(shí)履行公司章程承諾的義務(wù) ，及時(shí) 、 準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露 ， 這將有效地防止 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象的發(fā)生 ， 有利于提高本公司經(jīng)營(yíng)管理效率 。 （ 2） 提升企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上的形象 境外上市既為國(guó)外企業(yè)了解國(guó)內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺(tái) ， 也為國(guó)內(nèi)企業(yè)走向國(guó)際資本市場(chǎng)創(chuàng)造了良好開端 。 通過在境外上市 ， 本公司無形之中提高了自己的海外聲譽(yù) ， 從而有利于開拓國(guó)際市場(chǎng)以及在對(duì)外貿(mào)易中爭(zhēng)取到信貸和服務(wù)的優(yōu)惠 ， 為公司發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件 。 （ 3） 能夠在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃 境外上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單準(zhǔn)備時(shí)間較短 ， 符合條件的擬上市公司一般都能在一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市融資 。 這將非常有利于本公司及時(shí)把握國(guó)際證券市場(chǎng)商機(jī) ， 在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃 ，為本公司的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金 。 此外 ， 上市準(zhǔn)備時(shí)間的縮短也有利于擬上市公司企業(yè)控制到境外上市的成本 。 （ 4） 其他優(yōu)點(diǎn) 在國(guó)外證券市場(chǎng)發(fā)行股票，股東分散，發(fā)行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業(yè)被新股東控制的風(fēng)險(xiǎn)；能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對(duì)外匯資金的需求；國(guó)外證券市場(chǎng)資金來源廣泛，股票易于發(fā)行，特別是當(dāng)國(guó)內(nèi)采取金融緊縮措施時(shí)，這種發(fā)行大為必要；本公司在境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低，而國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高，難度較大。 20 二 、 美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所介紹 （ 一 ） 納斯達(dá)克證券交易所簡(jiǎn)介 納斯達(dá)克證券市場(chǎng) （ NASDAQ ） ， 其英文全稱是 “ National Association of Securities Dealers Automated Quotation ” , 由全美證券交易商協(xié)會(huì) （ NASD ） 創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理 。 它是 1971 年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場(chǎng) 。 納斯達(dá)克實(shí)際上并非平常意義上的二板市場(chǎng) 。由于吸納了眾多著名的高科技企業(yè) ， 而這些高科技企業(yè)又成長(zhǎng)迅速 ， 因此 ， 納斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象 。 建立納斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國(guó)大規(guī)模的場(chǎng)外交易 ， 所以納斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所 （ NYSE ） 的輔助和補(bǔ)充 。 先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世界上最大的無形交易中心 。 納斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國(guó)市場(chǎng) （ Nasdaq National Market, 簡(jiǎn)稱 NNM ） 和 1992 年建立的小型資本市場(chǎng) （ Nasdaq Small Cap Market ， 簡(jiǎn)稱 NSCM ） 。 納斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè) ， 但只是因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來越大 ， 所以到了今天 ， 納斯達(dá)克反而將自己分成了一塊 “ 主板市場(chǎng) ” 和一塊 “ 中小企業(yè)市場(chǎng) ” 。 納斯達(dá)克擁有自己的做市商制度 （ Market Maker ） ， 它們是一些獨(dú)立的股票交易商 ， 為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出 。 這一制度安排對(duì)于那些市值較低 、 交易次數(shù)較少的股票尤為重要 。 這些做市商由 NASD 的會(huì)員擔(dān)任 ， 這與 TSE 的保薦人構(gòu)成方式是一致的 。 每一只在納斯達(dá)克上市的股票 ， 至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià) ， 一些規(guī)模較大 、 交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到 40 － 45家 。 這些做市商包括美林 、 高盛 、 所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行 。 NASDAQ 現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交 ， 同時(shí)又保障投資者的利益 。 納斯達(dá)克在市場(chǎng)技術(shù)方面也有很強(qiáng)的實(shí)力 ， 它采用高效的 “ 電子交易系統(tǒng) ” （ ECNs ） ， 在全世界共裝置了 50 萬臺(tái)計(jì)算機(jī)終端 ， 向世界各個(gè)角落的交易商 、 基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送 5000 多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息 。 由于采用電腦化交易系統(tǒng) ， 納斯達(dá)克的管理與運(yùn)作成本低 、效率高 ， 增加了市場(chǎng)的公開性 、 流動(dòng)性與有效性 。 相比之下 ， 在納斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的 ， 同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大 ， 在該市場(chǎng)上市所需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁重 。 21 （ 二 ） 納斯達(dá)克證券交易所上市條件 （ 1） 超過 4 百萬美元的凈資產(chǎn)額； （ 2） 股票總市值最少要有美金 100 萬元 以上； （ 3） 需有 300 名以上的股東； （ 4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75 萬美元的稅前所得 。 ； （ 5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考； （ 6） 最少須有三位 “ 市場(chǎng)撮合者 ” (Market Maker) 參與此案 ( 每位登記有案的 Market Maker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票 ， 并且必須在每筆成交后的 90 秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì) （ NASD）） 。 （ 三 ） 納斯達(dá)克對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一： 財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于 400 萬美元；最近一年 （ 或最近三年中的兩年 ） 稅前盈利不少于 70 萬美元 ， 稅后利潤(rùn)不少于 40 萬美元 ，流通股市值不少于 300 萬美元 ， 公眾股東持股量在 100 萬股以上 ， 或者在 50 萬股以上且平均日交易量在 20xx 股以上 ， 但美國(guó)股東不少于 400 人 ， 股價(jià)不低于 5 美元 。 選擇權(quán)二： 有形凈資產(chǎn)不少于 1200 萬美元 ， 公眾股東持股價(jià)值不少于 1500 萬美元 ， 持股量不少于 100 萬股 ， 美國(guó)股東不少于 400 人；稅前利潤(rùn)方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄 ， 且股價(jià)不低于 3 美元 。 22 奧星公司選擇在 （ NASDAQ） 市場(chǎng)上市的有利條件： ? 一 .在 NASDAQ上市的好處 ★ 較低的融資成本和更好的資本市場(chǎng)融資渠道； ★ 公司股票可以作為非現(xiàn)金貨幣在收購其他企業(yè)時(shí)發(fā)揮作用； ★ 同股同酬使股權(quán)貸款成為可能； ★ 可以通過股票或期權(quán)等計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)管理層和員工； ★ 較低的融資成本和更好的資本市場(chǎng)融資渠道； ★ 為公司投資者和小股東創(chuàng)造更好的投資流通性； ★ 為公司未來的融資活動(dòng)提供良好基礎(chǔ)； ★ 為公司帶來國(guó)際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和理念； ★ 提高公司公信力和知名度； ? 二 .選擇 NASDAQ的理由 1. 美國(guó)是全球經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的國(guó)家，也是全球經(jīng)濟(jì)自由度最高的國(guó)家之一，因此，無論美國(guó)的資本市場(chǎng)、交易額和上市公司的市值均在全球領(lǐng)先，在這里，只要企業(yè)有良好的發(fā)展戰(zhàn)略，就會(huì)有更大的發(fā)展空間。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)是完全市場(chǎng)化的，只要企業(yè)的業(yè)績(jī)足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。 2. 美國(guó)市場(chǎng)崇拜高品質(zhì)、高成長(zhǎng)率的企業(yè)，在美國(guó)上市的公司具有極大的市值增長(zhǎng)空間。 NASDAQ高科技股的平均市贏率為 30—40倍。因此，在美國(guó)能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國(guó)三大網(wǎng)站（新浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到 10億美元以上的市值。所以，多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)選擇美國(guó)股市，尤其是在 NASDAQ市場(chǎng)掛牌。 3. 目前，美國(guó)股市是世界上最大和最流通的市場(chǎng)。而且，美國(guó)市場(chǎng)是以基金為最主要的投資者，所以對(duì)懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會(huì)獲得一批成熟和有經(jīng)驗(yàn)的股東，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。 23 三、本公司能夠成功登陸 NASDAQ的依據(jù) （一）、本公司完全符合 NASDAQ的上市要求 （ 二 ） 、 中國(guó)概念 +生物科技概念 中國(guó)概念 伴隨中國(guó)經(jīng)濟(jì)二十余年高速穩(wěn)定的發(fā)展 ， 全球投資目光匯聚中國(guó) ， 任何國(guó)際成熟投資者和投資機(jī)構(gòu)都不會(huì)錯(cuò)過這種歷史性的投資機(jī)遇 。 然而 ， 中國(guó)目前仍然實(shí)施嚴(yán)格的資本項(xiàng)下外匯管制 ，在國(guó)內(nèi) ， 外國(guó)投資者只能通過 QFII方式在限定額度內(nèi)投資中國(guó) A股上市公司；在國(guó)外 ， 外國(guó)投資者也能選擇有限的百余家中國(guó)境外上市公司以資本投資中國(guó)企業(yè)的強(qiáng)烈需求 ， 已經(jīng)形成了鮮明對(duì)比 ， 其結(jié)果就是幾乎任何一家中國(guó)概念股登陸國(guó)際資本市場(chǎng)尤其是美國(guó)資本市場(chǎng)后 ， 都得到了市場(chǎng)的積極響應(yīng) ， 股價(jià)一路攀升 。 未來幾十年 ， 中國(guó)將始終處于全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的核心 ， 國(guó)際資本市場(chǎng)將敞開懷抱 ， 將橄欖枝伸向中國(guó) 。 因?yàn)?， “ 中國(guó) ” 意味著穩(wěn)定的政治環(huán)境 、 十三億消費(fèi)能力日益增強(qiáng)的人口 、 無限的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和利潤(rùn)空間 。 本公司立足中國(guó) ， 放眼國(guó)際 ， 新一代高科技術(shù)材料 —“泡沫金屬 ” 是未來市場(chǎng)的需求 ， “ 種子浸泡液 ” 的問世大大提高了世界糧食產(chǎn)量 ， 解決了世界糧食緊張帶來的壓力問題 ，高度符合 “ 中國(guó)概念 ” 的特質(zhì) ， 必將有更多的投資者為其趨之若鶩 。 生物科技概念 隨著全球經(jīng)濟(jì)地高速發(fā)展 ,人類將面臨巨大危機(jī) ， 能源危機(jī) 、 礦產(chǎn)危機(jī) 、 原材料危機(jī) 、 健康危機(jī) 、 糧食短缺危機(jī)等等 。 奧星生物科技有限公司從人類危機(jī)為出發(fā)點(diǎn) ， 第一 ， 公司長(zhǎng)期以來致力于高尖端保健食品及原料研發(fā)與生產(chǎn) ， 立志成為世界保健品原料生產(chǎn)基地 ， 為人類健康作貢獻(xiàn)；第二 ， 奧星種子浸泡液產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn) ， 提高糧食產(chǎn)量將是世界人民的強(qiáng)烈愿望 ， 同時(shí)這也是奧星專家團(tuán)隊(duì)的愿望；第三 ， 奧星高科技生物冶金項(xiàng)目 輕合金泡沫金屬產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)并在各大領(lǐng)域地應(yīng)用 ， 將是一場(chǎng)金屬材料領(lǐng)域的革命 ， 為人類原材料節(jié)約做出巨大貢獻(xiàn) 。 因此 ， 能夠?yàn)槿祟惿鐣?huì)做出貢獻(xiàn)的產(chǎn)品必將獲得市場(chǎng)認(rèn)可 ， 以生物高科技產(chǎn)品為核心的公司也必將獲得資本市場(chǎng)的倍加關(guān)注 。 納斯達(dá)