【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 于主體資格 主體資格 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外 (特批 ) 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 總體要求 ? 符合《證券法》、《公司法》和首發(fā)管理辦法的發(fā)行條件 ? 披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ? 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé) ? 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 如何看公司持續(xù)經(jīng)營(yíng) ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng) ? 行業(yè)地位 ?農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭 ?國(guó)家重點(diǎn)軟件布局內(nèi)企業(yè) ?國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制定單位 ?細(xì)分市場(chǎng)的前列 ?技術(shù)優(yōu)勢(shì)（國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、省部級(jí)） ? 產(chǎn)業(yè)鏈的位置 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題 ? 同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對(duì)相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 （ 《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào)》 ） ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之百的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之五十，但不超過(guò)百分之百的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 ? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題 ? 同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對(duì)相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ? 發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 ? 同重組屬于一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，但被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤(rùn)表時(shí)，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見(jiàn)。 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 ? 若該重組并非發(fā)生在同一實(shí)際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之三十的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行；超過(guò)百分之五十的，運(yùn)行三年后方可申請(qǐng)發(fā)行 同一控制下的業(yè)績(jī)合并案例 2020 年 7 月 16 日，發(fā)行人與上海力鴻簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，約定上海力鴻將其所持有的鴻陽(yáng)、鴻瑞75%的股權(quán)讓給發(fā)行人（ 2020年過(guò)會(huì)） 有限責(zé)任公司整體變更 新設(shè)成立 整體變更成立 折股依據(jù) 以評(píng)估值驗(yàn)資、折股，建立新帳 以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，沿續(xù)原來(lái)的帳目 業(yè)績(jī)計(jì)算 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，成立后盈利三年方可申請(qǐng)上市 可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，成立后即可申請(qǐng)上市 剝離重組 可以剝離資產(chǎn)和負(fù)債，資產(chǎn)重組自由度高 只是公司形態(tài)的變更，原有所有資產(chǎn)要納入公司范圍 總體評(píng)價(jià) 1 、可以重新整合重組設(shè)立一個(gè)新公司，資產(chǎn)債務(wù)比較干凈。 2 、時(shí)間太長(zhǎng)。要再等三年 1 、時(shí)間短。 2 、要注意原來(lái)的有限責(zé)任公司如存在 遺 留問(wèn)題，則要由股份有限公司沿續(xù)承擔(dān) 有限責(zé)任公司整體變更 ? 有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 ? 對(duì)于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，如股東少于 2人、凈資產(chǎn)不到 500萬(wàn)元的，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組。如有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓。為了能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。 ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 有限責(zé)任公司整體變更 ? 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達(dá)不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及出于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因，需要引進(jìn)新的投資者。公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意 ? 不影響公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間（業(yè)績(jī)）。如不發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化，董事、高級(jí)管理人員不發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不發(fā)生變更等。 ? 有利于公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展和市場(chǎng)拓展，對(duì)公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。 ? 籌集的資金規(guī)模適當(dāng) 有限責(zé)任公司整體變更 ? 有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時(shí)資產(chǎn)評(píng)估和賬務(wù)調(diào)整問(wèn)題 ? 如果有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，不改變歷史成本原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不能進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 ? 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則視為新設(shè)股份公司，則應(yīng)當(dāng)在股份公司設(shè)立后滿三年后方可申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 資本問(wèn)題 ? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 ? 歷史問(wèn)題的處理和看法 ?出資不到位（尺度） ?出資不到位處理方法 獨(dú)立性 ? 要求：資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 如何理解？ ? 關(guān)聯(lián)交易對(duì)獨(dú)立性的影響（歷史、未來(lái) ） 發(fā)行人不得有下列情形 ? 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券 ? 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商、 稅收 、土地