【文章內容簡介】 于主體資格 主體資格 ? 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在 3年以上，但經國務院批準的除外 (特批 ) 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 總體要求 ? 符合《證券法》、《公司法》和首發(fā)管理辦法的發(fā)行條件 ? 披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 ? 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責 ? 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。 如何看公司持續(xù)經營 ? 持續(xù)經營 ? 行業(yè)地位 ?農業(yè)產業(yè)化龍頭 ?國家重點軟件布局內企業(yè) ?國家標準制定單位 ?細分市場的前列 ?技術優(yōu)勢（國家科技進步獎、省部級） ? 產業(yè)鏈的位置 業(yè)績連續(xù)計算問題 ? 同一控制人在首發(fā)報告期內對相同或類似業(yè)務進行重組 （ 《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 3號》 ） ? 被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 ? 被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 ? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。 業(yè)績連續(xù)計算問題 ? 同一控制人在首發(fā)報告期內對相同或類似業(yè)務進行重組 ? 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。 ? 同重組屬于一公司控制權人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 ? 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 ? 若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行 同一控制下的業(yè)績合并案例 2020 年 7 月 16 日，發(fā)行人與上海力鴻簽署了 《 股權轉讓協(xié)議 》 ，約定上海力鴻將其所持有的鴻陽、鴻瑞75%的股權讓給發(fā)行人（ 2020年過會） 有限責任公司整體變更 新設成立 整體變更成立 折股依據(jù) 以評估值驗資、折股，建立新帳 以審計后的凈資產折股，沿續(xù)原來的帳目 業(yè)績計算 不能連續(xù)計算業(yè)績，成立后盈利三年方可申請上市 可以連續(xù)計算業(yè)績，成立后即可申請上市 剝離重組 可以剝離資產和負債，資產重組自由度高 只是公司形態(tài)的變更，原有所有資產要納入公司范圍 總體評價 1 、可以重新整合重組設立一個新公司，資產債務比較干凈。 2 、時間太長。要再等三年 1 、時間短。 2 、要注意原來的有限責任公司如存在 遺 留問題，則要由股份有限公司沿續(xù)承擔 有限責任公司整體變更 ? 有限責任公司整體變更設立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。 ? 對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，如股東少于 2人、凈資產不到 500萬元的，只能在變更行為發(fā)生前進行重組。如有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉讓。為了能連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。 ? 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。 有限責任公司整體變更 ? 有限責任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及出于改善公司治理結構的需要等原因，需要引進新的投資者。公司引進新的投資者應注意 ? 不影響公司連續(xù)計算經營時間（業(yè)績）。如不發(fā)生主營業(yè)務的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實際控制人不發(fā)生變更等。 ? 有利于公司業(yè)務的開展和市場拓展，對公司業(yè)務和生產經營能產生協(xié)同效應。 ? 籌集的資金規(guī)模適當 有限責任公司整體變更 ? 有限責任公司整體改制為股份公司時資產評估和賬務調整問題 ? 如果有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質不同但仍為一個持續(xù)經營的會計主體，不改變歷史成本原則，資產評估結果不能進行賬務調整。 ? 如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產評估結果進行了賬務調整的，則視為新設股份公司，則應當在股份公司設立后滿三年后方可申請公開發(fā)行 資本問題 ? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛 ? 歷史問題的處理和看法 ?出資不到位（尺度） ?出資不到位處理方法 獨立性 ? 要求：資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立 ? 如何理解？ ? 關聯(lián)交易對獨立性的影響（歷史、未來 ） 發(fā)行人不得有下列情形 ? 最近 36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券 ? 最近 36個月內違反工商、 稅收 、土地