【正文】 ? 曾擔(dān)任過多家企業(yè)的改制方案設(shè)計(jì)工作，在審計(jì)、咨詢方面有著極為豐富的理論及實(shí)際經(jīng)驗(yàn)。 ? 2020年 12月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)內(nèi)地會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事 H股企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)審核推薦委員會(huì)，與香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局、香港證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所有限公司、香港財(cái)務(wù)匯報(bào)局、香港會(huì)計(jì)師公會(huì)在深圳舉行會(huì)議，就落實(shí)內(nèi)地與香港在對方上市的公司可選擇以本地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表并由本地會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照本地審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì)的事宜達(dá)成共識。 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所簡介 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所簡介 ? 系本土最大的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 在中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)布的 20202020年度《會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評價(jià)前百家信息》中，中瑞岳華連續(xù)三年名列本土所第一。 ? 在財(cái)務(wù)盡調(diào)的基礎(chǔ)上，為企業(yè) 提出規(guī)范會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作和內(nèi)部控制等方面的操作建議，以確保 企業(yè) 滿足上市要求。 會(huì)計(jì)師在企業(yè)改制及上市工作中的作用 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 合伙人 陳 俊 一、改制及上市前的財(cái)務(wù) 盡職調(diào)查服務(wù) ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主要目的是企業(yè)謀求上市事宜提供財(cái)務(wù)參考信息，發(fā)現(xiàn)可能構(gòu)成障礙的問題并提出解決建議。 二、 提供 改制審計(jì)及驗(yàn)資、 年度報(bào)表審計(jì)及相關(guān)服務(wù) ? 在企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，提供改制審計(jì)及驗(yàn)資服務(wù)； ? 在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提出上市申請前的年度（根據(jù) 企業(yè)上市計(jì)劃確定，為 企業(yè)提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。 2 010 年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評價(jià)前百家信息 事務(wù)所名稱 20 0 9 年度總收入 ( 萬元 ) 注冊會(huì)計(jì)師人數(shù) 領(lǐng)軍人才人 數(shù) 綜 合得分名次 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所 257843 678 6 1 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 237025 715 3 2 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 222110 648 1 3 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 196064 866 10 4 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 87205 1228 14 5 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 66266 674 4 6 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 51860 1016 8 7 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 50266 705 12 8 國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 53225 864 6 9 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 51676 527 3 10 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所簡介 ? 總部位于北京 ,在上海、天津、遼寧、青海、福建、河南、四川、山東、吉林、江蘇、山西、陜西、云南、深圳、湖北、湖南、黑龍江、青島、浙江、重慶、廣東、新疆等省市設(shè)立了 22家分所，另在香港設(shè)立了中瑞岳華（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（年收入近 2億港元），在新加坡設(shè)立了中瑞岳華（新加坡）會(huì)計(jì)師事務(wù)所，形成了強(qiáng)大的專業(yè)市場服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其他 11家內(nèi)地大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所獲準(zhǔn)從事 H股企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)。曾負(fù)責(zé)過中國電信、中國外運(yùn)集團(tuán)公司、鞍山鋼鐵公司、安泰科技等審計(jì)方案投標(biāo)，參加華紡股份、金自天正、北京礦研院、百慕高科等項(xiàng)目的審計(jì)、改制方案設(shè)計(jì)和相關(guān)咨詢工作。 總體要求 ? 符合《證券法》、《公司法》和首發(fā)管理辦法的發(fā)行條件 ? 披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 ? 若該重組并非發(fā)生在同一實(shí)際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之三十的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運(yùn)行三年后方可申請發(fā)行 同一控制下的業(yè)績合并案例 2020 年 7 月 16 日，發(fā)行人與上海力鴻簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，約定上海力鴻將其所持有的鴻陽、鴻瑞75%的股權(quán)讓給發(fā)行人（ 2020年過會(huì)） 有限責(zé)任公司整體變更 新設(shè)成立 整體變更成立 折股依據(jù) 以評估值驗(yàn)資、折股，建立新帳 以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，沿續(xù)原來的帳目 業(yè)績計(jì)算 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，成立后盈利三年方可申請上市 可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績，成立后即可申請上市 剝離重組 可以剝離資產(chǎn)和負(fù)債，資產(chǎn)重組自由度高 只是公司形態(tài)的變更，原有所有資產(chǎn)要納入公司范圍 總體評價(jià) 1 、可以重新整合重組設(shè)立一個(gè)新公司，資產(chǎn)債務(wù)比較干凈。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 ? 有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。（如何看待高比例？如何看待公允？ ） 數(shù)量規(guī)定－主板 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 數(shù)量規(guī)定－新三板 ? 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： ? 存續(xù)滿兩年。 稅務(wù)規(guī)定 ? 依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 關(guān)于驗(yàn)資 關(guān)于報(bào)表附注 ? 公司的基本情況 ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò) ? 稅項(xiàng) ? 企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注 報(bào)規(guī)則第 15號 ― 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 2020年修訂 ? 母公司財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目附注 ? 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理 ? 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 ? 股份支付 ? 或有事項(xiàng) ? 承諾事項(xiàng) ? 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng) ? 其他重要事項(xiàng) 關(guān)于異常項(xiàng)目 ? 金額異?；蚰甓乳g變動(dòng)異常的報(bào)表項(xiàng)目（如兩個(gè)期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá) 30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額 5%或報(bào)告期利潤總額 10%以上的）、非會(huì)計(jì)準(zhǔn)則指定的報(bào)表項(xiàng)目、名稱反映不出其性質(zhì)或內(nèi)容的報(bào)表項(xiàng)目，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。 ? 第三，內(nèi)部控制受到“人”的因素的影響。 ? 第五，內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施的責(zé)任主體。 ? 判斷失誤。