【文章內(nèi)容簡介】 利益會受到更大的損害。 公司債券持有人的保護制度 ： 公司債券持有人保護的必要性。 保護債券持有人的具體法律制度和方法。通過設(shè)定擔(dān)保來保護債權(quán)的實現(xiàn)，發(fā)行公司發(fā)生特定事項時，公司債券本息的保護。 賦予公司債券持有人以回售的權(quán)利。 公司債權(quán)人會議制度。 公司財務(wù)會計制度的作用 ： 有利于規(guī)范公司的經(jīng)營管理； 有利于保護公司股東的利益； 有利于保護公司債權(quán)人的利益； 有利于吸引投資、保護社會公眾的利益； 有 利于國家對國民經(jīng)濟的宏觀調(diào)控。 公司財務(wù)會計報告的組成 ： 資產(chǎn)負債表； 利潤表； 現(xiàn)金流量表； 有關(guān)附表 (股東權(quán)益增減變動表、應(yīng)交增值稅明細表、利潤分配表、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表 )。 公司財務(wù)會計報告的編制要遵循以下規(guī)則 ： 公司應(yīng)在每一個會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告。 公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《股份有限公司會計制度》的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法真實、公允的財務(wù)會計報告。 公司向外提供的財務(wù)會計報告包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及有關(guān)附表。 公司向外提供的會計報表應(yīng)集資編定頁數(shù)，加 具封面，裝訂成冊，加蓋公章。 公司稅后利潤的分配原則 ：是指公司對其稅后利潤進行分配時依法應(yīng)遵循的基本原則。各國各公司均以強制性的規(guī)范規(guī)定公司稅后利潤的分配原則，將“無盈不分、無利不分；多盈多分、少盈少分”作為公司利潤的分配原則。 公司稅后利潤的分配順序 ： 彌補虧損； 提取法定公積金； 提取法定公益金； 支付優(yōu)先股股利； 提取任意公積金； 支付普通股股利。 公積金的種類及有關(guān)內(nèi)容 ：按照公積金提取的標(biāo)準(zhǔn)，可以將其分為法定公積金和任意公積金。法定公積金也叫強制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公 積金。按法定公積金的來源不同，可以將法定公積金分為法定盈余公積金和法定資本公積金。主要用途是彌補虧損和轉(zhuǎn)增公司資本。任意公積金又叫任意盈余公積金，是指根據(jù)公司章程或股東會議決議于法定公積金外自由提取的公積金。可分為：為償還公司債的“公司債償還公積金”、平衡歷年盈余分配的“平衡公積金”、無專門用途的“普通公積金”。主要用途一般在提取時就已經(jīng)確定。 股利支付的條件與方式 ： 條件 ：公司向股東支付股利，即分配公司利潤，必須符合法律規(guī)定的條件，即遵循公司利潤分配的原則與順序。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司只有在彌補虧損 、提取法定公積金和公益金后，才能將剩余利潤分配給股東。但是在特定情況下，公司雖然沒有獲得利潤，在具備法律規(guī)定的條件、又不影響公司資本和資本不變原則的前提下，公司可依法定程序從盈余公積金中提取一定數(shù)額向股東支付股利，以維持公司的股票價格。 方式 ： 現(xiàn)金股利； 財產(chǎn)股利； 股票股利； 建業(yè)股息。 公司合并的法定形式 ：按照公司前后公司之間的關(guān)系，可以將其具體分為新設(shè)合并和吸收合并兩基本形式新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并后成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。吸收合并是指兩個或兩 個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，被吸收各公司主體資格同時消滅的公司合并。 公司合并的條件及法律效力 ： 條件 ： 公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的，這類公司合并必須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 本國公司與外國公司合并的，除應(yīng)符合《公司法》的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的權(quán)益。 公司合并必須注重保護公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。法律效力 ： 公司的注銷、設(shè)立和變更。 公司權(quán)力與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。 公司股東資格的當(dāng)然繼承。 公司分立的條件、 程序及法律效力 ： 條件 ： 公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的，這類公司的分立必須征得政府有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。 公司分立，除應(yīng)符合《公司法》的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的合法權(quán)益。 公司分立必須注重保護公司債權(quán)人的合法權(quán)益。 程序 ： 股東會作出分立決議； 政府監(jiān)管部門的審批； 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、履行債權(quán)人保護程序。 訂立分立協(xié)議。 實施分立；辦理公司分立登記。 法律效力 ： 公司注銷、設(shè)立和變更。 公司權(quán)利與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。 公司股東資 格的當(dāng)然繼承。 公司解散的條件和法律效力 ： 公司自愿解散的條件： ① 出現(xiàn)了公司章程中規(guī)定的公司解散事由或有公司股東會以特別決議方式作出的解散決議； ② 須報經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，有政府有關(guān)部門的審批文件。 公司被強制解散的條件： ① 公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中的違法行為，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的公司被強制解散的條件； ② 有關(guān)管理機關(guān)作出了該公司被強制解散的決定。 效力 ： 公司的法律主體資格在清算終結(jié)前 ，視為繼續(xù)存在； 公司與股東之間的法律關(guān)系仍然存在，《公司法》中有關(guān)股東與公司關(guān)系的法律規(guī)定仍然適用；公司股東會監(jiān)事公仍然存在，必要時可以行使《公司法章程中規(guī)定的職權(quán)； 公司的法定代表機關(guān)和執(zhí)行機構(gòu)均喪失其地位和法定職權(quán)，其地位由清算組取代。 公司的權(quán)利能力受到限制，除與公司清算有關(guān)的業(yè)務(wù)活動外，公司不得從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得處理公司的財產(chǎn)； 清算期間，公司概括承受其存續(xù)期間產(chǎn)生的一切權(quán)利與義務(wù)。 公司章程修改的有關(guān)內(nèi)容 ：公司章程是規(guī)范公司的組織與行為，規(guī)定公司與股東、股東與股東之間權(quán)利與義 務(wù)的法律文件。由于公司章程是公司組織活動的基本準(zhǔn)則，因此，公司章程是法定記載事項的變更，必須按照法律規(guī)定的條件和程序，并進行相應(yīng)的變更登記。 公司變更的法律效力 ： 公司權(quán)利與義務(wù)內(nèi)容的變化。公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)營期限、經(jīng)營場所、法定代表人、公司章程、注冊資本等有關(guān)登記事項變更后，公司的權(quán)利與義務(wù)以變更后相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)內(nèi)容為限。 公司權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的變化。公司組織形式因合并、分立或單純公司組織形式之間的轉(zhuǎn)化而發(fā)生變更，原有公司的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，由變更后存續(xù)或新設(shè)立的公司當(dāng)然、概括承受。 公司解散的原因 ： 公司自愿解散。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散。 公司被強制解散。對辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記情節(jié)嚴重的；公司成立后無正當(dāng)理由超過 6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自選停業(yè)連續(xù) 6個月以上的；公司不按規(guī)定進行年檢，或者登記注冊事項變更后，一定期限內(nèi)不進行變更登記現(xiàn)公告或公告內(nèi)容與核準(zhǔn)內(nèi)容不符，情節(jié)嚴重的；仿造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照者；違反環(huán)境保護、產(chǎn) 品質(zhì)量、勞動管理、稅收管理等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的。 公司破產(chǎn)解散。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依公司或公司債權(quán)人的申請，法院依法宣告公司破產(chǎn)的，公司自法院作出破產(chǎn)宣告之日起即告解散。 公司清算組的權(quán)利和義務(wù) ： 權(quán)利 ： 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 處理與公司有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動。 義務(wù) ：在公司清算過程中，公司清算組成員應(yīng)努力維護公司股東和公司債權(quán)人的合法權(quán) 益，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司設(shè)立的一般原則及含義 ： 特許原則。即公司設(shè)立必須經(jīng)國王或國會的許可。 核準(zhǔn)原則。指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國家授權(quán)的行政機關(guān)審查批準(zhǔn)。 準(zhǔn)則原則。指公司法預(yù)先規(guī)定公司的設(shè)立條件，只要符合設(shè)立條件，公司即可登記成立。 公司名稱的構(gòu)成 ： 公司的類型。 公司的具體名稱，包括字號、行業(yè)或經(jīng)營特點。 公 司所在地行政區(qū)劃的名稱。 公司設(shè)立分支機構(gòu)時，總公司及其分支公司的名稱應(yīng)符合法律規(guī)定。 公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記。 公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得該名稱的專用權(quán)，在公司名稱登記主管機關(guān)的轄區(qū)以及公司存續(xù)期間內(nèi)，禁止其他個人或企業(yè)對該名稱的非法使用。 《公司法》規(guī)定，未依法登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司而冒用這兩種公司名義的，責(zé)令改正或予以取締，并可處以 1萬元以上 10萬元以下的罰款。 確定公司住所的法律意義 ： 確定訴訟管轄。 確定訴訟文書收受的處所。 確定債務(wù)履 行地。 確定公司登記管轄。 在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中確定適用何國法律。 公司章程的法律特征 ： 公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則。 公司章程是具有自治法性質(zhì)的公司的重要法律文件。 公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式。 我國公司資本制度的特點 ： 在總體上不采用授權(quán)資本制或折中授權(quán)資本制，而是從保證公司資本真實可靠、防止公司設(shè)立中的欺詐和投機、保護債權(quán)人利益維護社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定出發(fā)，在借鑒大陸法系國家法定資本制的基礎(chǔ)上，形成了自己的、獨特的資本制度。實行嚴格的注冊資本最低限額制 度。實行嚴格的法定資本制。實行驗資制度。我國采用公司形式的外商投資企業(yè)，其注冊資本繳納制度與《公司法》的規(guī)定有較大的差異。 有限責(zé)任公司的特征 ： 有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性。 有限責(zé)任公司具有封閉性。 有限責(zé)任公司具有很強的靈活性。 有限責(zé)任公司與股份有限公司： 公司的規(guī)模大小不一樣。股東規(guī)模。有限責(zé)任公司股東通常不超過 50 人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。資本規(guī)模，有限公司的最低資本限額通常低于股份有限公司。公司的治理結(jié)構(gòu)不一樣。股東對公司的控制程度不一樣。股份有限公司股東對公司的控制 趨于間接化甚至淡化。有限責(zé)任公司股東一般都積極參加公司管理。 組織結(jié)構(gòu)的繁簡。股份有限公司組織機構(gòu)十分完善。有限責(zé)任公司規(guī)模小，法律留給股東較大的意思自治空間。 公司資本規(guī)則不一樣。資本的募集。股份有限公司通過私募與公募發(fā)行股票籌集資本。有限責(zé)任公司通過私募認購出資籌集資本。資本的轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全自由。有限責(zé)任公司的出資證明書不能自由買賣。 有限責(zé)任公司與股份合作企業(yè)的比較 ： 股東人數(shù)。有限責(zé)任公司股東人數(shù)有 50人的最高限制而股份合作制企業(yè)沒有最高人數(shù)限制。 股權(quán)處置。股份合作企業(yè)應(yīng) 當(dāng)設(shè)置職工個人股、職工集體股、國家股、法人股。而有限責(zé)任公司沒有這樣的股權(quán)劃分。 設(shè)立條件。有限責(zé)任公司一般不要求審批，股份合作制企業(yè)的改制則應(yīng)應(yīng)由企業(yè)提出宴請，經(jīng)政府指定部門審批。 權(quán)力機構(gòu)。股份合作制企業(yè)實行職工股東大會制度，實行一人一票制。有限責(zé)任公司按照出資比例計算表決權(quán)。 分配方式。有限責(zé)任公司按照出資額分配。股份合作企業(yè)實行按勞分配與按股分紅的分配方式。 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件： 股東符合法定人數(shù)。 股東的出資達到法定資本最低限額。 股東共同制定章程。 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任 公司要求的組織機構(gòu)。 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 ： 訂立發(fā)起人協(xié)議。 訂立章程。 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 設(shè)立審批。 出資驗資。 確立公司的組織機構(gòu)。 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。 有限責(zé)任公司的設(shè)立和股份有限公司的設(shè)立的比較： 有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定 ： 股東的實物出資，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，并應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定實物作價。 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資 的金額不得走過公司注冊資本的 20%。特殊情況下必須超過 20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn)。 股東以土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的原則。 出資的違約 ： 承諾出資而未出資的。 未足額出資的。 出資證明書應(yīng)當(dāng)記載的事項 ： 公司的名稱； 公司登記的日期；公司注冊資本的總額； 股東姓名或者名稱、認繳的出資額和出資日期； 出資證明書的編號及可核發(fā)日期； 公司的簽章。 出資轉(zhuǎn)讓的方式 ： 股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，此所謂公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓；二是股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，此所謂公司外 部的出資轉(zhuǎn)讓。 有限責(zé)任公司資本增加的方式 ： 是增加新的股東。 公司原股東增加出資額。 有限責(zé)任公司增加資本的程序 ： 股東會決議。 修改公司章程。股東出資。 辦理公司變更登記。 有限責(zé)任公司資本減少的情況 ： 是由于經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，公司資本過多，形成資本過剩。 公司經(jīng)營不善虧損，公司資本與實際資產(chǎn)嚴重不符，此時，公司的資本失去證明公司資信情況的法律意義。 有限責(zé)任公司減少資本的程序 ： 股東會決議并修改公司章程。 公告通知債權(quán)人。 辦理公司變更登記。 我國公司法對有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 的規(guī)定 ： (能運用解決實際問題 )97頁。 國有獨資公司的特征 ： 有限責(zé)任。國有獨資公司是有限公司的特殊形態(tài)。 股東的特定性與單一性。國有獨資公司僅指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或