【正文】 生的權(quán)利和義務(wù)，一部分或全部地、概括地轉(zhuǎn)移給其他股東或股東以外投資者的行為。 股份有限公司 ：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。 發(fā)起人 ：是指依《公司法》規(guī)定認購公司股份、承擔公司發(fā)起行為的人。 股份發(fā)行 ：是股份有股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。 上市公司 ：是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在 證券交易所上市交易的股份有限公司。 外國公司分支機構(gòu) ：是指外國公司依照我國《公司法》的規(guī)定，在我國境內(nèi)設(shè)立的經(jīng)營性組織。 跨國公司 ：是指由分設(shè)在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業(yè)，而不論這些實體的法律形式或活動范圍如何。 債權(quán)居次規(guī)則 ：在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權(quán)，不論其有無別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)，均應次于從屬公司的其他債權(quán)受清償。 公司債 ：以發(fā)行公司債券的方式舉債，是向不特定的投資公眾通過發(fā)行有價證券的方式來實現(xiàn)，以發(fā)行公司債券的方式形成的債即是公司債。 公司財務(wù)會計制度 ： 是公司財務(wù)制度和會計制度的總稱，是指法律、行政法規(guī)、公司章程中確立的公司財務(wù)、會計的處理規(guī)則。 公司的會計制度 ：是指為規(guī)范公司基本業(yè)務(wù)的會計核算及公司財務(wù)會計報告的編制和披露，公司在其生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動中，對公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行計量、記錄、分析和檢查等會計核算，編制和披露財務(wù)報告、實行會計監(jiān)督時所應遵守的規(guī)則。 公積金 ：又稱儲備金或準備金，是指為了鞏固公司的資本基礎(chǔ)、維護公司信用、擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、彌補可能發(fā)生的經(jīng)營虧損，公司按法律、公司章程的規(guī)定或股東會的決議，依法從公司稅后利潤中提取的，不作股利分配而留存于公司內(nèi)部具有特定用途的基金。 公司合并 ：是指兩個或兩個以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營需要，根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個公司的法律行為。 公司兼并 ：是指公司通過購買其他公司的產(chǎn)權(quán)或股份，從而使被購買公司失去法人資格或處于被控制股地位的法律行為。 公司變更 ：公司在其存續(xù)期間內(nèi)，為適應公司經(jīng)營管理的需要，所進行的公司名稱、經(jīng)營范圍、公司章程、注冊資本、組織形式等公司登記注冊事項的變化。 公司是具有法人資格的企業(yè)。 公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)。公司的設(shè)立是以公司章程為基礎(chǔ)。 法律地位不同。與此相反，除少數(shù)國家未認可無限公司的法人資格外，大多數(shù)國家都賦予公司以法人資格。 ① 公司有其區(qū)別于股東的獨立財產(chǎn)，而合伙的財產(chǎn)一般被認為屬于全體 合伙人共有。而在合伙企業(yè)中，各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。 ④ 從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于 人身性強而不可能成為大企業(yè)。 公司的種類 ： 無限責任公司、兩合公司、股份公司、有限責任公司。 母公司和子公司。 一人公司。 公司的作用 ： 公司是最佳的集資工具。 公司有 利于企業(yè)法人制度的建立、健全。 公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。 公司法是組織法，同時兼具活動法的特性。 公司法具有一定的國際性。 保護股東的合法權(quán)益。適用范圍 ： 適用于我國境內(nèi) 符合《公司法》規(guī)定條件，依《公司法》規(guī)定設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。 在《公司法》施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責任公司規(guī)定意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成產(chǎn)的公司繼續(xù)保留，其中不完全具備《公司法》規(guī)定條件的，應當在規(guī)定期限內(nèi)達到《公司法》規(guī)定的條件。 依外國法律在中國境外登記成立的外國公司，按照《公司法》規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，適用《公司法》關(guān)于外國公司分支機構(gòu)專章規(guī)定。即公司設(shè)立必須經(jīng)國王或國會的許可。指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國家授權(quán)的行政機關(guān)審查批準。指公司法預先規(guī)定公司的設(shè)立條件，只要符合設(shè)立條件，公司即可登記成立。 公司的具體名稱，包括字號、行業(yè)或經(jīng)營特點。 公司設(shè)立分支機構(gòu)時，總公司及其分支公司的名稱應符合法律規(guī)定。 公司名稱經(jīng)核準登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得該名稱的專用權(quán)，在公司名稱登記主管機關(guān)的轄區(qū)以及公司存續(xù)期間內(nèi)，禁止其他個人或企業(yè)對該名稱的非法使用。 確定公司住所的法律意義 ： 確定訴訟管轄。 確定債務(wù)履行地。 在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中確定適用何國法律。 公司章程是具有自治法性質(zhì)的公司的重要法律文件。 我國公司資本制度的特點 ： 在總體上不采用授權(quán)資本制或折中授權(quán)資本制，而是從保證公司資本真實可靠、防止公司設(shè)立中的欺詐和投機、保護債權(quán)人利益維護社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定出發(fā)，在借鑒大陸法系國家法定資本制的基礎(chǔ)上，形成了自己的、獨特的資本制度。實行嚴格 的法定資本制。我國采用公司形式的外商投資企業(yè)，其注冊資本繳納制度與《公司法》的規(guī)定有較大的差異。 有限責任公司具有封閉性。 有限責任公司與股份有限公司： 公司的規(guī)模大小不一樣。有限責任公司股東通常不超過 50 人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。公司的治理結(jié)構(gòu)不一樣。股份有限公司股東對公司的控制趨于間接化甚 至淡化。 組織結(jié)構(gòu)的繁簡。有限責任公司規(guī)模小，法律留給股東較大的意思自治空間。資本的募集。有限責任公司通過私募認購出資籌集資本。股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全自由。 有限責任公司與股份合作企業(yè)的比較 ： 股東人數(shù)。 股權(quán)處置。而有限責任公司沒有這樣的股權(quán)劃分。有限責任公司一般不要求審批，股份合作制企業(yè)的改制則應應由企業(yè)提出宴請，經(jīng)政府指定部門審批。股份合作制企業(yè)實行職工股東大會制度，實行一人一票制。 分配方式。股份合作企業(yè)實行按勞分配與按股分紅的分配方式。 股東的出資達到法定資本最低限額。 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組 織機構(gòu)。 有限責任公司的設(shè)立程序 ： 訂立發(fā)起人協(xié)議。 申請名稱預先核準。 出資驗資。 有限責任公司的設(shè)立登記。 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得走 過公司注冊資本的 20%。 股東以土地使用權(quán)作價出資的，應當符合規(guī)定的原則。 未足額出資的。 出資轉(zhuǎn)讓的方式 ： 股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，此所謂公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓；二是股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，此所謂公司外部的出資轉(zhuǎn)讓 。 公司原股東增加出資額。 修改公司章程。 辦理公司變更登記。 公司經(jīng)營不善虧損，公司資本與實際資產(chǎn)嚴重不符，此時，公司的資本失去證明公司資信情況的法律意義。 公告通知債權(quán)人。 我國公司法對有限責任公司的組織機構(gòu)的規(guī)定 ： (能 運用解決實際問題 )97頁。國有獨資公司是有限公司的特殊形態(tài)。國有獨資公司僅指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨進行投資設(shè)立的國有企業(yè)。國有獨資公司是以國有資產(chǎn)投資而設(shè)立的有限公司。 國有獨資公司的組織機構(gòu)： 國有獨資公司不設(shè)立股東會，國有獨資公司沒有權(quán)力機構(gòu)進行決策，因此，決策的職能只能由國有獨資公司的惟一股東，即國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門履行。董事會根 據(jù)規(guī)定行使職權(quán)。 股份有限公司的特征 ：股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成股東人數(shù)的廣泛性。 公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。 公司必須依法公開其會計表冊 公司經(jīng)營的公開性。 股份有限公司設(shè)立的特點 ： 設(shè)立條件比較嚴格。 發(fā)起人的義務(wù) ： 負責訂立公司章程，在募集設(shè)立時，將所訂章程交創(chuàng)立大會通過。 繳清所認購的股款，并按法律規(guī)定期限向各認股人催繳股款； 選舉公司機構(gòu)，發(fā)起設(shè)立時，由發(fā)起人選任董事會及監(jiān)事會；募集設(shè)立時，發(fā) 起人按法定期限召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉公司董事會成員及監(jiān)事會成員； 除《公司法》規(guī)定情形外，發(fā)起人不得抽回其股本。 股份有限公司設(shè)立程序 ： 確定發(fā)起人。 股份有限公司股份 的種類 ：記名股、無記名股、普通股、特別股、額面股、無額面股、舊股、新股。 股票的特征 ： 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。股票是有價證券。 股份發(fā)行的程序 ： 股東大會作出發(fā)行新 股的決議。 新股發(fā)行對象為特定人的，與證券商簽訂股票承銷協(xié)議。 經(jīng)批準后，依法公告招募與認股，進行股款繳納。 股份轉(zhuǎn)讓的原則與限制 ：我國《公司法》規(guī)定股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，同時從減少股票投機、穩(wěn)定公司經(jīng)營、保護股東和公司債權(quán)人利益，以維護國有股份對一些關(guān)系國計民生的重要公司的控制、保證國家對社會資金流向的宏觀調(diào)控出發(fā)，對股份轉(zhuǎn)讓作出了以下限制： 對發(fā)起 人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。 對國家授權(quán)投資的機構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進行嚴格的管理。 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。 上市條件 ： 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。 持有股票面值達人民幣 1000 萬以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額的 25%以上，公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行的股份的比例為15%以上； 公司在最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所 提出核準文件及上述規(guī)定的有關(guān)文件。 暫停上市的法定情形 ： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件； 公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載； 公司有重大違法行為； 公司最近 3年連續(xù)虧損。 股東的權(quán)利 ： 股份有限公司的股東有權(quán)按其持有股份比例參加公司盈余的分配。 股東有權(quán)提起召開臨時股東會。 股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。 外國公司的法律特征 ： 按照外國法律在國外組建、注冊。 經(jīng)申請核準在中國取得直接的經(jīng)營資格。 外國公司分支機構(gòu)須依照我國《公司法》的規(guī)定設(shè)立。 外國 公司分支機構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。 外國公司分支機構(gòu)不具有中國法人資格 。外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利除我國法律特別規(guī)定予以限制以外，與中國的同類公司所享有的權(quán)利基本相同。 外 國公司分支機構(gòu)必須遵守我國的法律，不得損害我國社會公共利益。 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件 ： 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國公司在我國境內(nèi)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的代表。 外國公司分支機構(gòu)的名稱中必須標明該外國公司的國籍及責任形式，并且外國公司分支機構(gòu)必須置備該外國公司章程。 我國主管機關(guān)向外國公司頒發(fā)允許其設(shè)立分支機構(gòu)的批準證書被撤銷。 外國公司分支機構(gòu)無故歇業(yè)。 外國公司分支機構(gòu)清算的法定程序 ： 在法定的期間內(nèi)成立清算組。 外國公司分支機構(gòu)的財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的則按法定順序清償；不能清償所欠債務(wù)的，應由設(shè)立該分支機構(gòu)的外國公司承擔全部責任。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律特征 ： 關(guān)聯(lián)企業(yè)是企業(yè)聯(lián)合體的組成成員。 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在一定的經(jīng)濟利益聯(lián)系紐帶。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ：主要表現(xiàn)為兩種：一是控制與從屬關(guān)系，須有支配從屬企業(yè)的意思；須有對從屬企業(yè)的主要經(jīng)營管理活動實話控制的行為；控制企業(yè)對從屬企業(yè)的控制須是長久而廣泛的，即非偶然而暫時的。一方擁有另一方 20%以上至 50%表決權(quán)股份。參與政策制定過程。依賴投資方的技術(shù)資料。 公司債的期限一般較長，公司債是公司為籌集長期資金而負擔的債務(wù)，可以用于長期的投資，并使公司的長、短期債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。 公司債的標的以金錢為限，是一種金錢債務(wù)。 公司債的發(fā)行主體主要以股份有限公司為主。公司種類，在我國股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上 的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依法發(fā)行公司債券。公司債的發(fā)行限額的規(guī)定。主要是針對公司信用狀況和公司盈利能力。因此，應該從嚴規(guī)定公司債券上市交易的條件，只有采取公募方式發(fā)行的公司債券才有上市交易的條件。 公司債券償還的方式 ：主要有到期償還與提前償還。 舉借新債還。 可轉(zhuǎn)換公司債的特征 ： 可轉(zhuǎn)換公司債是一種利益關(guān)系十分復雜的復合型證券。 可轉(zhuǎn)換公司債的投資風 險要大于普通公司債。 可轉(zhuǎn)換公司債存在的優(yōu)點 ： 轉(zhuǎn)換權(quán)可以使持有人享有在證券市場直接獲得資本利益的投資機會。 可期待獲得較高的股利收入。 可轉(zhuǎn)換公司債存在的不足 ： 須付出比投資普通公司債券更高的代價； 須付出比投資同額的股票更高的代價； 債券的價值缺乏穩(wěn)定性。 公司債券持有人的保護制度 ： 公司債券持有人保護的必要性。通過設(shè)定擔保來保護債權(quán)的實現(xiàn)，發(fā)行公司發(fā)生特定事項時，公司債券本息的保護。 公司債權(quán)人會議制度。 公司財務(wù)會計報告的組成 ： 資產(chǎn)負債表； 利潤表； 現(xiàn)金流量表； 有關(guān)附表 (股東權(quán)益增減變動表、應交增值稅明細表、利潤分配表、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表 )。 公司應當按照《企業(yè)會計準則》和《股份有限公司會計制度》的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法真實、公允的財務(wù)會計報告。 公司向外提供的會計報表應集資編定頁數(shù)，加 具封面，裝訂成冊，加蓋公章。各國各公司均以強制性的規(guī)范規(guī)