【正文】 。 可轉換公司債是公司債券的股份化。直接交換、發(fā)行新債并從公開市場買回舊債、發(fā)行新債并行使贖回權 。提前償還的具體方式主要有兩種： 從公開市場買回注銷，即發(fā)行公司在公司債券的交易市場，在公司債券市場價格處于對發(fā)行公司較為有利的價位時，作為債券的買方，將公司債券以買回注銷的方式來償還該部分債券的本息。 公司債券上市的程序 ：公司債券一般由發(fā)行公司向擬上市的證券交易所提出申請并由證券交易民進行審查，然后由發(fā)行公司與證券 交易所訂立上市協(xié)議，發(fā)布上市公告書，最后掛牌上市。 公司債券上市交易的條件 ：公司債券的上市交易，涉及到公司債券原持有人的利益，涉及到受讓人的利益，并且對發(fā)行公司有一定的影響。消極條件。公司的存續(xù)時間符合法律規(guī)定。 公司債券發(fā)行的條件 ： 積極條件。 公司債是公司發(fā)行流通的證券。 公司債是公司所負擔的集團債務，同一次發(fā)行的公司債券持有人所享有的權利是相同的。 公司債的特征 ： 公司債是公司向社會不特定公眾負擔的債務，即公司債的投資者是不特定的社會公眾?；ハ嘟粨Q管理人員。在被投資企業(yè)的董事會或類似的權力機構中派有代表。二是重大影響關系。 關聯(lián)企業(yè)之間存在直接或間接的控制關系或重大影響關系。 各關聯(lián)企業(yè)均具有獨立的法律地位。 在法定期限內向原公司登記機關辦理注銷手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。編制資產負債表和財產清單。 外國公司自行決定撤銷其分支機構。 外國公司分支機構因違法經營被撤銷。 外國公司分支機構的撤銷 ： 外國公司依法被撤 銷或解散。 外國公司必須按照規(guī)定向其在中國境內分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。除法律特別規(guī)定的外與我國同類公司所負義務基本相同。 外國公司分支機構的義務 ： 外國公司分支機構在我國進行生產經營活動的，該外國公司必須在我國就其分支機構的設立進行登記。 外國公司分支機構的權利 ：是我國法律對外國公司分支機構能夠做出或不做出一定的行為，以及外國公司分支機構要求他人相應做出或不做出一定的行為的許可和保障。 外國公司分支機構的法律地位 ： 外國公司分支機構不具有獨立的法人資格。 外國公司分支機構須在我國境內設立。 外國公司分支機構的法律特征 ： 外國公司的分支機構隸屬于外國公司。 外國公司具有外國國籍。 股份有限公司的股東在公司解散清算時，有權依所持有的股份比例參加公司剩余財產的分配。 股份有限 公司的股東有權依法轉讓其所持有的股份。 股份有限公司的股東有權出席或委托代理人出席股東大會并依法行使表決權，決定公司重大事務，選擇管理者。 終止上市的法定情形 ： 上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況或者對財務會計報告作虛假記載，或者有重大違法行為，經查實后果嚴重的，由國務院證券管理部門決定終止其股票 上市；、公司股本總額、經營狀況、資本結構及股權分布狀況等發(fā)生變化不再具備上市條件、或者公司最近 3年連續(xù)虧損，在限期內未能消除的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市； 公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產時，因公司法人資格喪失，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。股票上市申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的 5日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 上市程序 ：股份有限公司申請股票上市交易，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構提出申請，并提交下列文件：上市報告書、申請上市的股東大會決議、公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、經法定驗證機構驗證的公司最近 3年的或公司成立以來的財務會計報告、法律意見書和證券公司的推薦書以及最近一次的招股說明書。 公司股本總額不少于人民幣 5000萬； 開業(yè)時間在 3 年以上，最近3年連續(xù)盈利。 上市公司的股票在證券交易所上市交易。 上市公司的特征 ： 上市公司是股份有限公司。 對公司董事、監(jiān)事、經理持有本公司股份的轉讓限制。 依法向公司登記機關申請變更登記，并進行公告。 董事會辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)。 制作招股說明書、財務會計報表及其明細表、認股書。 股份發(fā)行的條件 ： 前一次發(fā)行的股份已經募足，并間隔 1年以上；公司在最近 3年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 (公司以當年盈利分派新股則不受此限制 )； 公司在最近 3年內財務會計文件無虛假記載； 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 股票是要式證券。 股份有限公司股份的特征 ：股份一律平等、股份可以自由轉讓、股份表現(xiàn)為有價證券。 訂立公司章程； 設立審批； 股份的認繳和募集； 建立機構； 公司設立登記。 發(fā)起人的責任 ： 公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 公司不能成立時，對認股人已繳的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 負責辦理設立公司的審批手續(xù)； 依《公司法》規(guī)定認購其應認購的股份； 在募集設立時，負責辦理募股審批手續(xù)，制作招股說明書及認股書，公告招股說明書、依法籌辦其他股份發(fā)行事務。 設立程序比較復雜。 股份有 限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 公司的資合性。 股東以其所持股份為限對公司承擔責任 股東責任的有限性。 公司資本劃分為金額相等的股份 公司股份的均等性。 國有獨資公司的監(jiān)督機構是國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產實施監(jiān)督管理。 國有獨資公司的執(zhí)行機構是董事會。 治理結構的特殊性。 股權的國有性。 股東的特定性與單一性。 國有獨資公司的特征 ： 有限責任。 辦理公司變更登記。 有限責任公司減少資本的程序 ： 股東會決議并修改公司章程。 有限責任公司資本減少的情況 ： 是由于經營規(guī)模發(fā)生變化，公司資本過多，形成資本過剩。股東出資。 有限責任公司增加資本的程序 ： 股東會決議。 有限責任公司資本增加的方式 ： 是增加新的股東。 出資證明書應當記載的事項 ： 公司的名稱； 公司登記的日期；公司注冊資本的總額； 股東姓名或者名稱、認繳的出資額和出資日期； 出資證明書的編號及可核發(fā)日期； 公司的簽章。 出資的違約 ： 承諾出資而未出資的。特殊情況下必須超過 20%的，應當經公司審批部門批準。 有限責任公司的設立和股份有限公司的設立的比較： 有限責任公司股東出資的規(guī)定 ： 股東的實物出資，應當為公司生產經營所需的建筑物、設備或其他物資，并應當委托具有資格的資產評估機構進行資產評估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關規(guī)定確定實物作價。 確立公司的組織機構。 設立審批。 訂立章程。 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 股東共同制定章程。 有限責任公司的設立條件： 股東符合法定人數(shù)。有限責任公司按照出資額分配。有限責任公司按照出資比例計算表決權。 權力機構。 設立條件。股份合作企業(yè)應當設置職工個 人股、職工集體股、國家股、法人股。有限責任公司股東人數(shù)有 50人的最高限制而股份合作制企業(yè)沒有最高人數(shù)限制。有限責任公司的出資證明書不能自由買賣。資本的轉讓。股份有限公司通過私募與公募發(fā)行股票籌集資本。 公司資本規(guī)則不一樣。股份有限公司組織機構十分完善。有限責任公司股東一般都積極參加公司管理。股東對公司的控制程度不一樣。資本規(guī)模，有限公司的最低資本限額通常低于股份有限公司。股東規(guī)模。 有限責任公司具有很強的靈活性。 有限責任公司的特征 ： 有限責任公司兼具資合性和人合性。實行驗資制度。實行嚴格的注冊資本最低限額制度。 公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式。 公司章程的法律特征 ： 公司章程是公司法人設立及活動的基本規(guī)則。 確 定公司登記管轄。 確定訴訟文書收受的處所。 《公司法》規(guī)定，未依法登記為有限責任公司或股份有限公司而冒用這兩種公司名義的，責令改正或予以取締，并可處以 1萬元以上 10萬元以下的罰款。 公司名稱的預先核準登記。 公司所在地行政 區(qū)劃的名稱。 公司名稱的構成 ： 公司的類型。 準則原則。 核準原則。 公司設立的一般原則及含義 ： 特許原則。 外商投資的有限責任公司適用《公司法》，但有關中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企 業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 《公司法》施行前設立的國有企業(yè)改建為有限責任公司和股份有限公司，其改建后成立的有限責任公司和股份有限公司，均適用《公司法》。 保護公司債權人及社會公眾的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展。 公司法的宗旨及適用范圍 ： 宗旨 規(guī)范公司的組織和行為，保護公司的合法權益。 公司法主要是由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀生活的干預。 公司法的特征 ： 公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)。 公司有利于市場經濟體制的建立、健全。 公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理。 本國公司、外國公司、跨國公司。 本公司和分公司。 封閉式公司、開放式公司。 ⑤ 股東對公司債務的有限責任與合伙債務的無限連帶責任就成為我國公司與合伙的顯著區(qū)別。 ③ 公司股東出資一經交付公司，即不得主張退股，而合伙企業(yè)是根據合伙協(xié)議成立的，合伙人之間具有極強的人身信任性質，這決定了合伙人出資額的轉讓要受到嚴格的限制。 ② 公司有獨立、健全的組織機構，這些機構依法律規(guī)定對公司的內部及外部事務行使職權。 合伙與公司在內部及外部法律關系上具有實質性差別。除個別情況外一般都不承認合伙具有法人地位。而合伙企業(yè)則是建立在合伙合同的基礎上，合伙合同只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別 ： 設立的基礎不同。 公司是以股東 投資為基礎設立的股權式企業(yè)。 簡答： 公司的法律特征 ： 公司是以營利為目的的企業(yè)。 公司分立 ：是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，分解為兩個或兩個以上的公司的法律行為。 公司收購 ：是指受讓公司通過購買出讓公司一定數(shù)額的股權或 全部、部分經營性資產，從而實際控制出讓公司，而出讓公司繼續(xù)存在的法律行為。 股利 ：是指公司按照法定條件和程序，從其可資分配的利潤中向股東支付的一種財產利益。 公司稅后利潤 ：是指一定時期內公司在生產經營過程中所取得的經營收入，扣除經營成本、費用及所得稅等支出后的 凈利潤，也叫公司的可分配利潤。 公司的財務制度 ：公司在其生產經營等業(yè)務活動中，就有關資金的籌集、使用和分配等方面所應遵守的規(guī)則。 可轉換公司債 ：是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。 關聯(lián)交易 ：是指關聯(lián)人之間的交易，即關聯(lián)人之間轉移資源和義務的行為。 抵消禁止規(guī)則 ：控制公司直接或間接地使從屬公司實施不符合營業(yè)常規(guī)或其他不 利益之經營，并未給予從屬公司適當補償?shù)模瑧摀p害賠償責任。 關聯(lián)企業(yè) ：是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業(yè)。 股東 ：就是公司股份的所有人，是公司股東大會的組成成員， 股東平等原則 ：是指股東在一切法律關系中，按照股份數(shù)額比例享有平等的權利，負擔同等的義務。 股份轉讓 ：通過轉移股票所有權而轉移股東權利的法律行為。 股票 ：是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 股份有限公司設立：是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及法律程序的總稱。 國有獨資公司 ：是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的 有限責任公司。 有限責任公司的設立 ：是指發(fā)起人為使公司成立、取得公司法人資格而進行的一系列法律行為的總稱。 實繳資本 ：公司實際收到的股東作為投資而依法實際繳付的財產。 實收資本 ：公司通過發(fā)行股份實際收到的財產總額。 最低資本 ：公司法規(guī)定的資本最低限額。 資本總額 ：公司章程中規(guī)定的股份總數(shù)與每股面值的乘積。 資本維持原則 ：以稱資本充實原則，即公司在存續(xù)過程中，應經常保持與其資 本額相當?shù)呢敭a，以防止公司資本實質性減少，維持公司清償債務的能力，保護債權人的利益。 公司章程 ：是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。電大《公司法》期末復習考試小抄 名詞解釋： 公司 ：是指全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。 公司法 ：是規(guī)定公司設立、組織、活動、解散及其內部、外部關系的法律規(guī)范的總稱。 資本確定原則 ：公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司不能成立。 資本不變原則： 即公司的資本額一經確定，即不得隨意改變，如果需要增減，必須嚴格地按法定程序進行。 注冊資本 ：記載于公司章程，在公司登記機關登記注冊的公司資本總額。 發(fā)行資本 ：公司分期發(fā)行股份時已經發(fā)行的股份總額。 催繳資本 ：發(fā)行資本或認購資本中應當付清而尚未付清，需要由公司催繳的部分。 有限責任公司 ：是指依照公司法設立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限以公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 出資轉讓 ：公司股東將向公司繳納的出資及因此產