【正文】 mbrane of a muscle fibre at the socalled motor end plate. On release, acetylcholine acts almost instantly, to cause a sequence of chemical and physical events (starting with depolarization of the motor endplate) which cause contraction of the muscle fibre. This is exactly what is required for voluntary muscles in which a rapid response to a mand is required. The action of acetylcholine is terminated rapidly, in around 10 milliseconds。試分析：廚美公司董事會(huì)的決議是否有效？為什么？ 根據(jù)《公司法》的規(guī)定：有限責(zé)任公司的董事不得經(jīng)營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的所得收入應(yīng)歸公司所有。 四、齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。本案中美倫公司已瀕臨倒閉，不能發(fā)行債券。有限責(zé)任公司的凈資額不低于人民幣六千萬元。我國(guó)《公司法》規(guī)定：債券票面應(yīng)記載公司名稱、債券票面金額、 利率、償還期限等項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。本案中縣政府無權(quán)批準(zhǔn)公司發(fā)行債券。 批準(zhǔn)的機(jī)關(guān)不合法。我國(guó)《公司法》第 159 條規(guī)定：在我國(guó)，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金可以依法發(fā)行公司債券。試分析：美倫公司債券的發(fā)行有那些問 題。于是美倫公司發(fā)行的價(jià)值 150 萬元的債券很快順利發(fā)行完畢。但美倫公司一直是其所在縣的稅利大戶，縣政府采取積極扶持的政策。本案中與會(huì)股東 2/3 通過了決議，因此應(yīng)是有效的。因此召集程序合法。 臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？ 根據(jù)《公司法》第 43 條的規(guī)定：臨時(shí)股東大會(huì)的召集可以由代表 1/4 表決權(quán)的股東， 1/3 以上董事或者監(jiān)事提議召開?！豆痉ā返?38 條關(guān)于股東行使職權(quán)的有關(guān)規(guī)定：股東對(duì)公司增加和減少注冊(cè)資本作出決議。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)越權(quán)召開股東會(huì)，會(huì)后有對(duì)通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東，召開臨時(shí)股東會(huì)議。 發(fā)起人的股票為記名股票，他與其他股東不可能貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第 134 條的規(guī)定：記名股票的轉(zhuǎn)讓比無記名股票嚴(yán)格，公司發(fā)行記名股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè) 、姓名、住所等，而無記名股票轉(zhuǎn)讓較自由，在其票面額上只要記載股票數(shù)量、編寫發(fā)行日期即可。 根據(jù)《公司法》第 147 條的規(guī)定：作為發(fā)起人李某認(rèn)購(gòu)的股份自公司成立起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 根據(jù)《公司法》第 133 條的規(guī)定：本案發(fā)起人向主要法人股東交付了無記名股票，也違反了上述規(guī)定，因?yàn)橄蚍ㄈ斯蓶|發(fā)行的必須是記名股票。 答：本案中存在以下幾個(gè)問題： 根據(jù)《公司法》第 136 條的規(guī)定：公司在創(chuàng)立大會(huì)召開后，向公司登記部門提出設(shè)立登記申請(qǐng)時(shí)，即公司成立前，還不能向股東交付股票。公司向發(fā)起人發(fā)行的股票為記名股票，其他股東的股票貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，均為無記名股票，為了增強(qiáng)股東的信心，公司在創(chuàng)立大會(huì)召開后，向公司登記部門提出設(shè)立登記申請(qǐng) 時(shí)，向主要的法人股東交付了無記名股票股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章，公司成立后運(yùn)行良好第二年底，某發(fā)起人李某因資金緊張將自己持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東。 對(duì)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格的管理。 股份轉(zhuǎn)讓的原則與限制 ：我國(guó)《公司法》規(guī)定股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，同時(shí)從減少股票投機(jī)、穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)、保護(hù)股東和公司債權(quán)人利益，以維護(hù)國(guó)有股份對(duì) 一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要公司的控制、保證國(guó)家對(duì)社會(huì)資金流向的宏觀調(diào)控出發(fā)，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出了以下限制： 對(duì)發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。 經(jīng)批準(zhǔn)后，依法公告招募與認(rèn)股，進(jìn)行股款繳納。 新股發(fā)行對(duì)象為特定人的，與證券商簽訂股票承銷協(xié)議。 股份發(fā)行的程序 ： 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議。股票是有價(jià)證券。 股票的特征 ： 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。 股份有限公司股份的種類 ：記名股、無記名股、普通股、特別股、額面股、無額面股、舊股、新股。 股份有限公司設(shè)立程序 ： 確定發(fā)起 人。 繳清所認(rèn)購(gòu)的股款， 并按法律規(guī)定期限向各認(rèn)股人催繳股款； 選舉公司機(jī)構(gòu)，發(fā)起設(shè)立時(shí)，由發(fā)起人選任董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人按法定期限召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，選舉公司董事會(huì)成員及監(jiān)事會(huì)成員； 除《公司法》規(guī)定情形外，發(fā)起人不得抽回其股本。 發(fā)起人的義務(wù) ： 負(fù)責(zé)訂立公司章程，在募集設(shè)立時(shí)，將所訂章程交創(chuàng)立大會(huì)通過。 股份有限公司設(shè)立的特點(diǎn) ： 設(shè)立條件比較嚴(yán)格。 公司必須依法公開其會(huì)計(jì)表冊(cè) 公司經(jīng)營(yíng)的公開性。 公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。 股份有限公司的特征 ：股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成股東人數(shù)的廣泛性。董事會(huì)根據(jù)規(guī)定行使職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)： 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，國(guó)有獨(dú)資公司沒有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策，因此，決策的職能只能由國(guó)有獨(dú)資公司的惟一股東，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門履行。國(guó)有獨(dú)資公司是以國(guó)有資產(chǎn)投資而設(shè)立的有限公司。國(guó)有獨(dú)資公司僅指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)進(jìn)行投資設(shè)立的國(guó)有企業(yè)。國(guó)有獨(dú)資公司是有限公司的特殊形態(tài)。 我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 的規(guī)定 ： (能運(yùn)用解決實(shí)際問題 )97頁(yè)。 公告通知債權(quán)人。 公司經(jīng)營(yíng)不善虧損，公司資本與實(shí)際資產(chǎn)嚴(yán)重不符，此時(shí)，公司的資本失去證明公司資信情況的法律意義。 辦理公司變更登記。 修改公司章程。 公司原股東增加出資額。 出資轉(zhuǎn)讓的方式 ： 股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，此所謂公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓；二是股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，此所謂公司外 部的出資轉(zhuǎn)讓。 未足額出資的。 股東以土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的原則。 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資 的金額不得走過公司注冊(cè)資本的 20%。 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。 出資驗(yàn)資。 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 ： 訂立發(fā)起人協(xié)議。 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任 公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 股東的出資達(dá)到法定資本最低限額。股份合作企業(yè)實(shí)行按勞分配與按股分紅的分配方式。 分配方式。股份合作制企業(yè)實(shí)行職工股東大會(huì)制度，實(shí)行一人一票制。有限責(zé)任公司一般不要求審批，股份合作制企業(yè)的改制則應(yīng)應(yīng)由企業(yè)提出宴請(qǐng)，經(jīng)政府指定部門審批。而有限責(zé)任公司沒有這樣的股權(quán)劃分。 股權(quán)處置。 有限責(zé)任公司與股份合作企業(yè)的比較 ： 股東人數(shù)。股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全自由。有限責(zé)任公司通過私募認(rèn)購(gòu)出資籌集資本。資本的募集。有限責(zé)任公司規(guī)模小，法律留給股東較大的意思自治空間。 組織結(jié)構(gòu)的繁簡(jiǎn)。股份有限公司股東對(duì)公司的控制 趨于間接化甚至淡化。公司的治理結(jié)構(gòu)不一樣。有限責(zé)任公司股東通常不超過 50 人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。 有限責(zé)任公司與股份有限公司： 公司的規(guī)模大小不一樣。 有限責(zé)任公司具有封閉性。我國(guó)采用公司形式的外商投資企業(yè)，其注冊(cè)資本繳納制度與《公司法》的規(guī)定有較大的差異。實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制。 我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn) ： 在總體上不采用授權(quán)資本制或折中授權(quán)資本制，而是從保證公司資本真實(shí)可靠、防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)、保護(hù)債權(quán)人利益維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定出發(fā)，在借鑒大陸法系國(guó)家法定資本制的基礎(chǔ)上，形成了自己的、獨(dú)特的資本制度。 公司章程是具有自治法性質(zhì)的公司的重要法律文件。 在涉外經(jīng)濟(jì)及民事訴訟中確定適用何國(guó)法律。 確定債務(wù)履 行地。 確定公司住所的法律意義 ： 確定訴訟管轄。 公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得該名稱的專用權(quán)，在公司名稱登記主管機(jī)關(guān)的轄區(qū)以及公司存續(xù)期間內(nèi)，禁止其他個(gè)人或企業(yè)對(duì)該名稱的非法使用。 公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，總公司及其分支公司的名稱應(yīng)符合法律規(guī)定。 公司的具體名稱，包括字號(hào)、行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。指公司法預(yù)先規(guī)定公司的設(shè)立條件，只要符合設(shè)立條件，公司即可登記成立。指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國(guó)家授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。即公司設(shè)立必須經(jīng)國(guó)王或國(guó)會(huì)的許可。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 義務(wù) ：在公司清算過程中，公司清算組成員應(yīng)努力維護(hù)公司股東和公司債權(quán)人的合法權(quán) 益，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依公司或公司債權(quán)人的申請(qǐng)，法院依法宣告公司破產(chǎn)的，公司自法院作出破產(chǎn)宣告之日起即告解散。對(duì)辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記情節(jié)嚴(yán)重的；公司成立后無正當(dāng)理由超過 6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自選停業(yè)連續(xù) 6個(gè)月以上的；公司不按規(guī)定進(jìn)行年檢，或者登記注冊(cè)事項(xiàng)變更后，一定期限內(nèi)不進(jìn)行變更登記現(xiàn)公告或公告內(nèi)容與核準(zhǔn)內(nèi)容不符，情節(jié)嚴(yán)重的；仿造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照者；違反環(huán)境保護(hù)、產(chǎn) 品質(zhì)量、勞動(dòng)管理、稅收管理等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；股東會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散。公司組織形式因合并、分立或單純公司組織形式之間的轉(zhuǎn)化而發(fā)生變更，原有公司的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，由變更后存續(xù)或新設(shè)立的公司當(dāng)然、概括承受。公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)期限、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法定代表人、公司章程、注冊(cè)資本等有關(guān)登記事項(xiàng)變更后，公司的權(quán)利與義務(wù)以變更后相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)內(nèi)容為限。由于公司章程是公司組織活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，因此，公司章程是法定記載事項(xiàng)的變更，必須按照法律規(guī)定的條件和程序，并進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。 公司的權(quán)利能力受到限制，除與公司清算有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)外，公司不得從事任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得處理公司的財(cái)產(chǎn)； 清算期間，公司概括承受其存續(xù)期間產(chǎn)生的一切權(quán)利與義務(wù)。 公司被強(qiáng)制解散的條件： ① 公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的違法行為，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的公司被強(qiáng)制解散的條件； ② 有關(guān)管理機(jī)關(guān)作出了該公司被強(qiáng)制解散的決定。 公司股東資 格的當(dāng)然繼承。 法律效力 ： 公司注銷、設(shè)立和變更。 訂立分立協(xié)議。 公司分立必須注重保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。 公司分立的條件、 程序及法律效力 ： 條件 ： 公司所從事的行業(yè)為與國(guó)計(jì)民生關(guān)系重大的，這類公司的分立必須征得政府有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。 公司權(quán)力與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。 公司合并必須注重保護(hù)公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。 公司合并的條件及法律效力 ： 條件 ： 公司所從事的行業(yè)為與國(guó)計(jì)民生關(guān)系重大的，這類公司合并必須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 公司合并的法定形式 ：按照公司前后公司之間的關(guān)系，可以將其具體分為新設(shè)合并和吸收合并兩基本形式新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。但是在特定情況下，公司雖然沒有獲得利潤(rùn)，在具備法律規(guī)定的條件、又不影響公司資本和資本不變?cè)瓌t的前提下，公司可依法定程序從盈余公積金中提取一定數(shù)額向股東支付股利，以維持公司的股票價(jià)格。 股利支付的條件與方式 ： 條件 ：公司向股東支付股利，即分配公司利潤(rùn)，必須符合法律規(guī)定的條件，即遵循公司利潤(rùn)分配的原則與順序?？煞譃椋簽閮斶€公司債的“公司債償還公積金”、平衡歷年盈余分配的“平衡公積金”、無專門用途的“普通公積金”。主要用途是彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增公司資本。法定公積金也叫強(qiáng)制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公 積金。 公司稅后利潤(rùn)的分配順序 ： 彌補(bǔ)虧損； 提取法定公積金； 提取法定公益金； 支付優(yōu)先股股利； 提取任意公積金； 支付普通股股利。 公司稅后利潤(rùn)的分配原則 ：是指公司對(duì)其稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)依法應(yīng)遵循的基本原則。 公司向外提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及有關(guān)附表。 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制要遵循以下規(guī)則 ： 公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的作用 ： 有利于規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)管理； 有利于保護(hù)公司股東的利益； 有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益； 有利于吸引投資、保護(hù)社會(huì)公眾的利益； 有 利于國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控。 賦予公司債券持有人以回售的權(quán)利。 保護(hù)債券持有人的具體法律制度和方法。 轉(zhuǎn)換后即失去債權(quán)的保護(hù)； 如果 發(fā)行條件中沒有約定“反稀釋條款”，在公司因種種原因?qū)е罗D(zhuǎn)換價(jià)格變動(dòng)時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益會(huì)受到更大的損害。 如果發(fā)行公司因經(jīng)營(yíng)不善而面臨停業(yè)或破產(chǎn)時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人較公司的股東處于優(yōu)先受償?shù)牡匚弧?投資者的投資有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值作為投資收益的保障。 股份有限公司是可轉(zhuǎn)換公司債的主要發(fā)行主體