【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 事會(huì)或其他機(jī) 構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為 ， 須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： (一 ) 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額 ， 達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； (二 ) 公司最近 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額達(dá)到公司 最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； (三 ) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四 ) 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； (五 ) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 由股東大會(huì)審議的對(duì) 外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審議。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次 ， 應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的 ， 公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) ： 11 (一 )董事人數(shù)不足六人時(shí)； (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； (三 )單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六 )法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng) ， 以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20%的； （二）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保 金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 30%的； （三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)； （四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告 ： (一 )會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程； (二 )出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三 )會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四 )本公司要求出具法律意見(jiàn)的其他有 關(guān)問(wèn)題。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開 12 臨時(shí)股東大會(huì)的提議 ， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ， 在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ， 將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ， 將說(shuō)明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定 ， 在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ， 將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ， 通知中對(duì)原提議的變更 ， 應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé) ， 監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ， 在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ， 通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更 ， 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ， 應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ，通知中對(duì)原提案的變更 ， 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的 ， 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì) ，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的 ， 須書面通知董事會(huì) ， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前 ， 召集股東持股比例不得低于 10%。 13 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí) ， 向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材 料。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì) ， 董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì) ， 會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍 ， 有明確議題和具體決議事項(xiàng) ， 并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會(huì) ， 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東 ， 有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東 ， 可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知 ， 公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外 ， 召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后 ， 不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案 ， 股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開 20日前以公告方式通知各股東 ， 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開 15日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容 ： (一 )會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限； (二 )提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三 )以明顯的文字說(shuō)明 ： 全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì) ， 并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決 ， 該股東代理人不必是公司的股東； 14 (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名 ， 電話號(hào)碼。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的 ， 股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ， 至少包括以下內(nèi)容 ： (一 )教育 背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二 )與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三 )持有本公司股份數(shù)量； (四 )是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外 ， 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后 ， 無(wú)正當(dāng)理由 ， 股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消 ， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形 ， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施 ， 保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ， 應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人 ， 均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì) ， 也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的 ， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；受托代理他人出席會(huì)議的 ， 應(yīng)出示本人有效身 份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的 ， 應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的 ， 代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán) 15 委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容 ： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權(quán)； (三 )分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四 )委托 書簽發(fā)日期和有效期限； (五 )委托人簽名 (或蓋章 )。委托人為法人股東的 ， 應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示 ， 股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的 ， 授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件 ， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的 ， 由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì) 。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證 ， 并登記股東姓名 (或名稱 )及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前 ，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí) ， 公司全體董事、監(jiān)事 和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 16 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì) ， 由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì) ， 由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí) ， 會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的 ， 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大 會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意 ， 股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人 ， 繼續(xù)開會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則 ， 詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序 ，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容 ， 以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則 ， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件 ， 由董事會(huì)擬定 ， 股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上 ， 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第 七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù) ， 現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容 ： (一 )會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二 )會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三 )出席會(huì)議 的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四 )對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五 )股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六 )律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 17 (七 )本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況 的有效資料一并保存 ， 保存期限不少于 10年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大