【文章內容簡介】 erials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\16 ? 過去股市上投資者需求不足以支持大型中國國企整體上市，因此將優(yōu)質資產先上市、待時機成熟再注入其余資產的分步上市方式被采用，而且變得越來越普遍 ? 是否需要更多的分步上市和資產注入很大程度上取決于政府對民營化和重組采取何種計劃 ? 最近包括中國建設銀行在內的多起中國公司海外首次公開發(fā)行的成功可以證明，現(xiàn)在投資者對優(yōu)質中國公司股份的需求極大。因此，將部分資產上市再進行資產注入的必要性正在逐漸降低 13 資產注入 行業(yè)細分 百萬美元 占總計百分比 電信 60,0 08 % 能源 8,31 5 % 交通 / 公共事業(yè) 2,20 1 % 技術 940 % 消費品 797 % 一般工業(yè) 723 % 銀行業(yè) 365 % 房地產 259 % 媒體 152 % 最大的資產注入 收購方 目標公司 價值 百萬美元 中國移動 6 省網(wǎng)絡 34 ,0 08 中國移動 10 省網(wǎng)絡 10 ,3 35 中國電信 10 省網(wǎng)絡 9,6 7 6 中國聯(lián)通 聯(lián)通新世紀 2,7 2 1 寶山鋼鐵 上海寶山集團鋼產能 2,2 0 4 鞍鋼新 軋 鋼 鞍鋼新 鋼鐵 2,1 6 2 中國聯(lián)通 聯(lián)通新世界 1,3 6 8 中國聯(lián)通 中國聯(lián)通有限公司( B V I) 1,3 5 9 中石化 中石化新星石油公司 1,1 0 3 中石化 中石化鎮(zhèn)海石油公司 988 第 2章 盡職調查的范圍 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 盡職調查的范圍 示意性的并購交易流程圖 簽署最終協(xié)議 ? 賣方確定目標 /流程 ? 賣方股權、業(yè)務重組 (如需 ) ? 賣方估值預期 ? 確定潛在投資者 ? 準備市場推介材料 – 電話講稿 – 信息 摘要 ? 機密信息備忘錄 ? 接觸潛在投資者 – 電話 – 信息 摘要 ? 簽署保密協(xié)議 (和股權靜止協(xié)議 ) ? 分發(fā)流程通知和機密信息備忘錄 ? 初步不具約束力競標 ? 標書分析 ? 選擇入圍第二階段的投資者 ? 第二階段的準備工作 ? 管理層報告 ? 實地訪問 ? 資料室 ? 傳閱買賣協(xié)議 ? 要求最終約束力競標 ? 商談估值 ? 商談最終文件 – 買賣協(xié)議 – 信息披露文件 – 股東協(xié)議 – 要約協(xié)議 ? 不可撤銷保證協(xié)議 ? 簽署協(xié)議 ? 在媒體上發(fā)表聲明 ? 要約收購 (如需 ) 最終競標 初步競標 進入市場 14 準備階段 買方盡職調查 (第一階段 ) 買方盡職調查 (第二階段 ) 最終談判 完成 ? 政府審批 ? 股東批準 ? 交割完成 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\18 ? 盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿于整個并購交易的始末 盡職調查的范圍 盡職調查的重要性 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\19 15 ? 買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險 ? 盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進 ? 盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎 ? 盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎 192646393932312813958222271127312330333637363844273622223119101410765334322重要因素 1 2 3 4 不是一個因素 5收購兼并不成功主要原因 %受訪者 資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2021年實況調查 不能達到財務目標 欠缺對收購目標適當?shù)膶徍? 本地對手能力超出預算 知識產權保障欠佳 本地及中央當局負面的壓力 沒有能力去保留主力的雇員 收購目標不愿公開未披露的債務 如果合約被違反，沒有能力合法地實施收購合并協(xié)議 欠缺對當?shù)剡\作環(huán)境的 了解 13435757830 20 40 60 80 100不完整及不準確的信息收購目標不愿公開未披露的債務本地及中央當局的阻撓 / 負面的壓力不可信賴的管理隱私條例盡職調查工作的主要障礙 %受訪者 盡職調查的范圍 東西方企業(yè)的差異 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\20 16 ? 《 經(jīng)濟學人信息部 》 近期的一項對中國并購近況的調查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關信息是實施并購的主要障礙 ? 而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況 ? 調查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視并購進程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產估值資料不準確甚至是存在 水分 視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間 ? 事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展 14776322639414346580 20 40 60 80實施并購的主要障礙 %受訪者 收購目標欠缺透明度 收購目標欠缺資料 限制規(guī)例 對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足 企管文化 – 合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機 防衛(wèi)措施 – 政府及經(jīng)理們依賴防衛(wèi)機制停止并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度 繳稅事項 利益相關者的反對 僵化的勞動市場 其它 公眾不滿 – 公眾反對收購合并的活動 較喜歡首次公開發(fā)行股票 資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2021年實況調查 盡職調查的范圍 盡職調查的范圍和組成部分 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\21 ? 盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本 17 行業(yè) ? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境 ? 市場架構和特色 ? 競爭態(tài)勢 ? 公司定位 ? 機遇和挑戰(zhàn) 業(yè)務 ? 優(yōu)勢和不足 ? 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 產品和品牌 ? 目標客戶定價政策 ? 銷售和分銷渠道 ? 促銷和廣告 ? 制造生產過程 ? 原材料和供應商 ? 研發(fā)、信息技術平臺 財務 ? 預算和預測 ? 收入 、 成本的推動因素和假設 ? 資本支出 ? 流動資金需求 ? 資本結構 會計 ? 審計師報告和意見 ? 會計政策 ? 會計估計 ? 歷史趨勢分析 ? 或有負債 ? 一次性項目 ? 稅收優(yōu)惠 ? 稅務合規(guī)性 法律 ? 公司架構 ? 股權結構 ? 牌照和許可證 ? 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議 ? 董事會和企業(yè)治理 ? 知識產權 ? 法律糾紛 ? 關聯(lián)交易 ? 主要合同 監(jiān)管 ? 監(jiān)管部門 ? 政策法規(guī) ? 企業(yè)的社會義務 ? 審批程序 ? 法律制度演變趨勢 ? 地域政治和政府支持 人事 ? 組織結構圖 ? 人事制度 ? 管理層 ? 職銜 ? 經(jīng)驗 / 履歷 ? 工資和激勵機制 ? 雇員 ? 按部門分的人數(shù) ? 福利 環(huán)境 ? 環(huán)境監(jiān)測管理部門 ? 相關政策、法規(guī)、規(guī)章 ? 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測 ? 審核程序 ? 目前的操作做法 ? 潛在的隱性成本 盡職調查組成部分 盡職調查的范圍 行業(yè)盡職調查 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\22 18 ? 目標 —理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn) 找誰談？ ? 首席執(zhí)行官 ? 市場銷售主管 ? 行業(yè)協(xié)會成員 ? 市場調研顧問 找哪些資料讀？ ? 行業(yè)年鑒、期刋 ? 行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站 ? 市場調研顧問報告 ? 公司文件中對行業(yè)的分析報告 ? 分析師對行業(yè)的分析報告 ? 可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述 ? 新聞檢索 注意哪些問題？ ? 當?shù)卣?、?jīng)濟穩(wěn)定與否？ ? 行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？ ? 技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？ ? 是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或 引發(fā) 價格戰(zhàn)？ ? 公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？ ? 公司的市場份額是否有下滑趨勢？ 盡職調查的范圍 業(yè)務盡職調查 《 上市公司收購管理辦法 》培訓 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\23 19 ? 目標 —理解公司業(yè)務和運營