項目融資的投資結構(編輯修改稿)
2025-06-20 00:51 本頁面
【文章內容簡介】 資者對項目的現(xiàn)金 流量缺乏直接的控制 公司型合資結構的創(chuàng)新 ?在項目公司中做出某種安排，使其中一個或幾個發(fā)起人可以充分地利用項目投資前期的稅務虧損或優(yōu)惠，同時又將其所取得的部分收益以某種形式與其他發(fā)起人分享。 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構 合資協(xié)議B 公司 C 公司 D 公司A 公司2 億新元可轉換公司債券控股公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100 新元普通股票管理公司( A 公司的子公司 )貸款協(xié)議國際銀團抵押 + 擔保貸款50% 10%10%30%100%100%公司 持股比例(% ) 可轉換公司債券 購買稅務虧損 總計 實際投資占總投資比例 (% ) A 公司 50 0 . 75 0 . 75 37 .5 D 公司 30 0. 45 0. 50 0. 95 47 .5 B 公司 10 0. 15 0. 15 C 公司 10 0. 15 5 合計 100 1 . 50 0. 50 2 100 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：億元 ?非公司型結構按照法律規(guī)定，只是投資者之間所建立的一種契約性質的合作關系，或者說是各參與方以契約形式組成的一種模式； ?從嚴格的法律概念上說，這種結構不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質的合作關系，不具有獨立的法律效力。因此，非公司型合資結構又稱之為契約型合資結構。 合資結構 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行融資安排 融資安排 融資安排投資者 投資者 投資者合資協(xié)議契約型合資項目項目產品投資者 投資者 投資者簡單的非公司型合資結構 非公司型投資結構的優(yōu)點 可以充分利用稅收優(yōu)惠為投資者提供相對獨立的融資空間投資結構設計靈活非公司型 投資結構的缺點 ? 投資轉讓程序復雜，交易成本高。 ? 合作協(xié)議內容構成復雜 —— 投資各方的權益主要依靠合作協(xié)議得到保護，因此必須在該協(xié)議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協(xié)議的復雜性。 非公司合資企業(yè)融資結構一 非公司合資企業(yè)融資結構二 非公司合資企業(yè)融資結構三 非公司型合資結構的應用范圍 ?采礦、能源開發(fā)； ?初級礦產加工、石油化工； ?鋼鐵以及有色金屬等。 非公司型合資結構的主要特征 ① 非公司型合資結構是通過每一個投資者之間的合資協(xié)議建立起來的 。 ② 投資者只承擔與其投資比例相應的責任 ，投資者之間沒有任何的連帶責任或共同責任 。 非公司型合資結構的主要特征 ③ 由投資者代表組成的管理委員會是非公司型合資結構的最高決策機構 ， 負責一切有關的重大決策 。 ④ 投資者同意他們之間的關系在非公司型合資結構中的關系是一種合作性質的關系 ， 而不是合伙性質的關系 。 非公司型合資結構的主要特征 ⑤非公司型投資結構不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產品，而不是相應份額的利潤。 ⑥ 在非公司型投資結構中，投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產品處置等重大商業(yè)決策。 非公司型 投資結構特點 ? 從稅務角度，一個合資項目是合作生產“ 產品 ” ，還是合作生產 “ 收入 ” ，是區(qū)分非公司型投資結構與其它投資結構的基本出發(fā)點； ? 非公司型投資結構更適用于作為產品“ 可分割 ” 的項目的投資結構。 合伙制投資結構 ? 普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。 ? 普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。 普通合伙制結構 ? 普通合伙制結構一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結構。 ? 普通合伙制結構中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。 合伙制投資結構的特點 ? 合伙制的資產是由合伙人所擁有； ? 合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任； ? 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權利； ? 在合伙制解散時 ， 合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回； ? 合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意； ? 普通合伙制結構中 ， 每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理； ? 合伙制結構中對合伙人數(shù)目一般有所限制 。 采用普通合伙制的項目投資結構 合伙人 合伙人 合伙人合伙項目銀行及其它金融機構合伙協(xié)議
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