項目融資的投資結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-06-20 00:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 資者對項目的現(xiàn)金 流量缺乏直接的控制 公司型合資結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新 ?在項目公司中做出某種安排，使其中一個或幾個發(fā)起人可以充分地利用項目投資前期的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠，同時又將其所取得的部分收益以某種形式與其他發(fā)起人分享。 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu) 合資協(xié)議B 公司 C 公司 D 公司A 公司2 億新元可轉(zhuǎn)換公司債券控股公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100 新元普通股票管理公司( A 公司的子公司 )貸款協(xié)議國際銀團抵押 + 擔保貸款50% 10%10%30%100%100%公司 持股比例(% ) 可轉(zhuǎn)換公司債券 購買稅務(wù)虧損 總計 實際投資占總投資比例 (% ) A 公司 50 0 . 75 0 . 75 37 .5 D 公司 30 0. 45 0. 50 0. 95 47 .5 B 公司 10 0. 15 0. 15 C 公司 10 0. 15 5 合計 100 1 . 50 0. 50 2 100 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：億元 ?非公司型結(jié)構(gòu)按照法律規(guī)定，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系，或者說是各參與方以契約形式組成的一種模式； ?從嚴格的法律概念上說，這種結(jié)構(gòu)不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系，不具有獨立的法律效力。因此，非公司型合資結(jié)構(gòu)又稱之為契約型合資結(jié)構(gòu)。 合資結(jié)構(gòu) 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行融資安排 融資安排 融資安排投資者 投資者 投資者合資協(xié)議契約型合資項目項目產(chǎn)品投資者 投資者 投資者簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu) 非公司型投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點 可以充分利用稅收優(yōu)惠為投資者提供相對獨立的融資空間投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活非公司型 投資結(jié)構(gòu)的缺點 ? 投資轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，交易成本高。 ? 合作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復(fù)雜 —— 投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護，因此必須在該協(xié)議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協(xié)議的復(fù)雜性。 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)一 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)二 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)三 非公司型合資結(jié)構(gòu)的應(yīng)用范圍 ?采礦、能源開發(fā)； ?初級礦產(chǎn)加工、石油化工； ?鋼鐵以及有色金屬等。 非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征 ① 非公司型合資結(jié)構(gòu)是通過每一個投資者之間的合資協(xié)議建立起來的 。 ② 投資者只承擔與其投資比例相應(yīng)的責(zé)任 ，投資者之間沒有任何的連帶責(zé)任或共同責(zé)任 。 非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征 ③ 由投資者代表組成的管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策機構(gòu) ， 負責(zé)一切有關(guān)的重大決策 。 ④ 投資者同意他們之間的關(guān)系在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的關(guān)系是一種合作性質(zhì)的關(guān)系 ， 而不是合伙性質(zhì)的關(guān)系 。 非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征 ⑤非公司型投資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。 ⑥ 在非公司型投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的項目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 非公司型 投資結(jié)構(gòu)特點 ? 從稅務(wù)角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“ 產(chǎn)品 ” ，還是合作生產(chǎn) “ 收入 ” ，是區(qū)分非公司型投資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點； ? 非公司型投資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“ 可分割 ” 的項目的投資結(jié)構(gòu)。 合伙制投資結(jié)構(gòu) ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。 ? 普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限責(zé)任。 普通合伙制結(jié)構(gòu) ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。 合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點 ? 合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有； ? 合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔個人責(zé)任； ? 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利； ? 在合伙制解散時 ， 合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回； ? 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意； ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中 ， 每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理； ? 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制 。 采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu) 合伙人 合伙人 合伙人合伙項目銀行及其它金融機構(gòu)合伙協(xié)議
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