【文章內(nèi)容簡介】 結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，將各部門、各支行、各業(yè)務(wù)條線以及各事業(yè)部所上 遞的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行集成分析，按照同樣的邏輯形成以流程銀行為載體 的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 管理體系。這種立體的動態(tài)的集成機(jī)制使得整個(gè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 管理體系對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)更加敏捷。 職責(zé)分工 正如前面敘述一樣，集集中化和分散化組織結(jié)構(gòu)的合規(guī)部門架構(gòu) 主要由三個(gè)管理主體形成 :部門總經(jīng)理、合規(guī)經(jīng)理以及兼職合規(guī)經(jīng)理。 其主要職責(zé)分工如下。 (1)部門總經(jīng)理 法律合規(guī)部總經(jīng)理作為公司高管人員，其主要職責(zé)是全面協(xié)調(diào)分 行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的識別和管理，監(jiān)督法律合規(guī)部根據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃履 行職責(zé)，定期向行領(lǐng)導(dǎo)以及總行法律合規(guī)部提交合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告。 (2)合規(guī)經(jīng)理 如圖 6所示，分行法律合規(guī)部設(shè)置四個(gè)合規(guī)經(jīng)理崗，包括批 發(fā)業(yè) 務(wù)崗、個(gè)人業(yè)務(wù)崗、運(yùn)營保障崗以及反洗錢檢查監(jiān)督崗。其在各自的 崗位上均具有各自的職責(zé)。 總的來說職責(zé)如下 :根據(jù)總行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)劃，結(jié)合所轄區(qū)域、 行業(yè)、產(chǎn)品特點(diǎn)等制定針對分行、事務(wù)部成都分部、行業(yè)部成都分部 的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)政策，為總行風(fēng)險(xiǎn)政策的制定與完善提供參考與依據(jù) 。根 據(jù)總行合規(guī)管理相關(guān)制度，結(jié)合所轄區(qū)域、行業(yè)、產(chǎn)品特點(diǎn)，制定相 關(guān)制度與實(shí)施細(xì)則，建立和完善所在經(jīng)營機(jī)構(gòu)合規(guī)制度體系 。結(jié)合分 行具體情況對合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、合規(guī)手冊進(jìn)行細(xì)化 。檢查評價(jià)所轄區(qū)域、行 業(yè)、產(chǎn)品合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理具體情況并出具合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)提 示 。對所轄區(qū)域、行業(yè)經(jīng)營管理提供合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢、審查、培訓(xùn) 和指導(dǎo) 。處置所轄區(qū)域、行業(yè)個(gè)人業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件，并按照相關(guān)制 度進(jìn)行報(bào)告。 (3)兼職合規(guī)經(jīng)理 兼職合規(guī)經(jīng)理是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理作為各部門、各支行的具體聯(lián)絡(luò)人 員和文件體系的收集、整理、上報(bào)人員，負(fù)責(zé)上下聯(lián)系、本部門進(jìn)度 掌握及疑難問題收集、指導(dǎo)、報(bào)告等。 高效管理團(tuán)隊(duì) 正如前所訴，法律合規(guī)部的有效運(yùn)轉(zhuǎn)需要具有高素質(zhì)、高管理能 力的從業(yè)人員，他們既懂業(yè)務(wù)又懂法律，形成一個(gè)專業(yè)團(tuán)隊(duì)。 根據(jù)以上對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理框 架以及法律合規(guī)部組織架構(gòu)的分析 以及分行所秉承的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理理念，可以清晰的設(shè)計(jì)分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告路線，即矩陣式路線。具體來說分為分行級報(bào)告路線和員工報(bào)告 路線。如圖 9所示。 如圖 9所示，圖中實(shí)線框表示分行報(bào)告路線，即分行法律合規(guī)部 按規(guī)定向分行負(fù)責(zé)人和總行法律合規(guī)部報(bào)告其所在分行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 以及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理情況 。各分行的管理部門、各支行、各業(yè)務(wù)條線以 及各事業(yè)部分部的兼職合規(guī)經(jīng)理按規(guī)定向所在單位負(fù)責(zé)人和分行法 律合規(guī)部報(bào)告其所在單位的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)以及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理情況。 同時(shí)，圖中的虛線框表示員工的報(bào)告路線 。秉承鼓勵員工積極參 與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的“合規(guī)人人有責(zé)”的合規(guī)理念，分行所有員工都有權(quán) 向其所在單位的兼職合規(guī)經(jīng)理、分行法律合規(guī)部、總行法律合規(guī)部報(bào) 告其所在單位或所在分行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 分行這種以流程為中心的合規(guī)報(bào)告路線涉及到分行業(yè)務(wù)及管理 部門的各個(gè)角落，體現(xiàn)了合規(guī)管理的全面性、徹底性以及全面參與性。 31 “規(guī)”的建設(shè) 根據(jù)圖 3可知道，在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的構(gòu)建中，制度建設(shè)是構(gòu) 成合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要部分之一。規(guī)章制度體系包括銀行內(nèi)部本身應(yīng) 遵守的各種法律、法規(guī)和規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章，也包括為管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)而 建立的管理制度。本節(jié)先介紹規(guī)章制度的建設(shè)，即合規(guī)中“規(guī)”的建設(shè) 。 第三節(jié)將介紹合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度建設(shè)。 “規(guī)”的范圍界定 《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》明確規(guī)定 :“本指引所稱法律、 規(guī)則和規(guī)則，十字會適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法律、部門 規(guī)章以及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準(zhǔn)則、行為 守則和職業(yè)操守?！? 根據(jù)目前情況來看，“法律、準(zhǔn)則和規(guī)則”主要包括以下三個(gè)方 面 :一是國家頒發(fā)的相關(guān)法律法規(guī)及人民銀行和銀監(jiān)會發(fā)布的監(jiān)管規(guī) 章等 。二是銀行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)準(zhǔn)則、行為準(zhǔn)則和職業(yè)操守等 。三 是銀行的操作規(guī)程及行為準(zhǔn)則等銀行內(nèi)部規(guī)章。 國家的相關(guān)法律、行政法規(guī)及金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的監(jiān)管規(guī)章 等 目前己基本形成較為完善的法律體系框架。因此，應(yīng)遵循的國家 相關(guān)法律包括 :憲法及憲法相關(guān)法、民商法、行政法、經(jīng)濟(jì)法、社會 法、刑法等。同時(shí)，在金融法制建設(shè)領(lǐng)域，我國已初步建立以《銀行 業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行法》等核心、以人民銀行、銀監(jiān)局等金融 監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布行政法規(guī)和他規(guī)范性文件為主體、以金融司法解釋為補(bǔ) 充的中國銀行業(yè)監(jiān)管法律體系。銀監(jiān)會頒布的相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范性 文件包括 :《股份制商業(yè)銀行董事會盡 職指引 (試行 )》、《商業(yè)銀行內(nèi) 部控制指引》、《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo) (試行 )》、《商業(yè)銀行合 規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)試行辦法》、《股份制商業(yè) 銀行公司治理指引》、《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警操作指引 (試行 )》、《商業(yè) 銀行監(jiān)管評級內(nèi)部指引》、《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》、 等。 以上皆為需遵守的法律、規(guī)章制度。 銀行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)準(zhǔn)則、行為守則和職業(yè)操守等，具體 包括以下文件 :《中國銀行業(yè)從業(yè)人員道德行為公約》、《中國銀行業(yè) 文明服務(wù)公約》、《中國銀行業(yè)從業(yè)人員道德行為公約》、 《中國銀行業(yè) 從業(yè)人員道德行為公約》、《中國銀行業(yè)從業(yè)人員反不正當(dāng)競爭公約》、 《中國銀行業(yè)自律公約》等。 操作規(guī)程及行為準(zhǔn)則等分行內(nèi)部規(guī)章 對于每個(gè)銀行來說，其安全運(yùn)營都需要建立一套完整的操作規(guī)范 和行為準(zhǔn)則，這是將外部各種監(jiān)管政策轉(zhuǎn)化為內(nèi)部相關(guān)執(zhí)行程序的關(guān) 鍵因素，也是銀行運(yùn)作最基本的依據(jù)。 因此，對于分行來說，除了要遵守國家的法律法規(guī)以及各種社會 規(guī)范外，必須嚴(yán)格執(zhí)行自身所規(guī)定的各種操作規(guī)范和行為準(zhǔn)則。 具體來說，分行內(nèi)部規(guī)章包括三個(gè)方面，如表 1所示。 對分行內(nèi)部 規(guī)章制度尤其是內(nèi)控制度等進(jìn)行梳理和持續(xù)修訂，是 分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系構(gòu)建中一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性工作。 一般來說，在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系建立之初，銀行會在內(nèi)部機(jī)制建 設(shè)方面存在很多問題，如內(nèi)部制度不夠健全、部門之間銜接度不夠， 同時(shí)內(nèi)部規(guī)章制度繁多且分散重復(fù)，沒有進(jìn)行合理的梳理和整合。另 外，很多內(nèi)部規(guī)章制度年生已久，沒有進(jìn)行及時(shí)的更新和修訂。這些 都造成了內(nèi)部制度的混亂和缺失。因此需要進(jìn)行梳理整合和優(yōu)化。 具體來說，首先對所有規(guī)章制度進(jìn)行梳理、分類，去除冗余的制 度，補(bǔ)充未完善的制度 。建立較完善的分行規(guī)章制度庫，對分行文件 制度進(jìn)行匯編 。然后將分行所有文件制度嵌入總行開發(fā)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管 理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)分行文件制度 IT化管理及動態(tài)管理 。最后根據(jù)外部環(huán) 境的變化對規(guī)章制度進(jìn)行及時(shí)的修訂和更新。 在銀行經(jīng)營管理中，制度是保障銀行有效管理的基礎(chǔ)。只有以完 善的管理制度來規(guī)范管理方式、程序等，才能從根本上起到制約和規(guī) 范作用，才能實(shí)現(xiàn)有效管理。因此，在分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的構(gòu)建 中，需要首先對相關(guān)的經(jīng)營管理制度進(jìn)行全面的梳理，組織制定一套 由合規(guī)政策、合規(guī)管理計(jì)劃、合規(guī)管理 程序以及合規(guī)指南組成的合規(guī) 管理制度體系，從根本上對高級管理層、合規(guī)管理人員以及全行員工 從理念上、行為上、標(biāo)準(zhǔn)上進(jìn)行全面的規(guī)范。 一般商業(yè)銀行合規(guī)管理制度框架 通過分析研究巴塞爾銀行監(jiān)管委員會文件和中國銀監(jiān)會的《商業(yè) 銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，結(jié)合國內(nèi)外銀行的實(shí)踐經(jīng)營，一般來說銀 行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的基本概念框架如圖 10所示”。 標(biāo)而采取的具體步驟、行動和實(shí)施內(nèi)容等。 合規(guī)管理程序主要是銀行嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃的具體程 序和方法。 合規(guī)指南是指對各業(yè)務(wù)條線和業(yè)務(wù)流 程操作時(shí)應(yīng)該具體遵守的 規(guī)定作出提示，如各業(yè)務(wù)條線的合規(guī)手冊。 合規(guī)管理人員職務(wù)說明具體描述了管理人員的崗位職責(zé)，包括與 崗位相關(guān)的權(quán)限、工作目標(biāo)以及任職條件等。 由上面可以看出，一般商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度主要從政策 上、操作上、行為上進(jìn)行從全面到具體的制定。 分行合規(guī)管理制度框架 根據(jù)商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度一般的構(gòu)建框架，結(jié)合分行合規(guī) 管理實(shí)際需要和作者的長期工作經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建一個(gè)符合分行發(fā)展的、深 入到各分行層次的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度框架。如圖 n所示 根據(jù)上面的一般商業(yè)銀行合規(guī)管理制度框架，結(jié)合分 行發(fā)展現(xiàn) 狀，秉承著“全面 — 具體，的思路，先建立基本的管理辦法，從根本 上和基礎(chǔ)上確立分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的遵循基調(diào)，即合規(guī)管理基本方 法、基本標(biāo)準(zhǔn)以及鼓勵全行積極參與的氛圍 。然后在基礎(chǔ)上，規(guī)定各 項(xiàng)具體管理方式或管理方法的規(guī)范運(yùn)作流程和操作程序，給實(shí)際操作 確定規(guī)范 。其次在此基礎(chǔ)上，從“一個(gè)崗位對應(yīng)相應(yīng)職責(zé)”的“崗責(zé)”思 想出發(fā)，規(guī)范業(yè)務(wù)的操作流程和員工的相應(yīng)職責(zé)，確立員工有據(jù)可依 。 最后回歸到管理主體，規(guī)范合規(guī)管理人員的職責(zé)、權(quán)限、考核以及錄 用方式等。其他合規(guī)管理辦法是補(bǔ)充，是對管理工具如合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理 系統(tǒng)的管理規(guī)定。 基本管理辦法是銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的基本制度，是奠定合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 管理基調(diào)、明確合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理決心、明晰合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理基本方法的基 礎(chǔ)性文件。如圖 10所示，在分行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度框架中，基本 管理辦法包括《中國民生銀行成都分行合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理辦法 (試 行 )》 (簡稱“《管理辦法》” )和《中國民生銀行合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn) (試行 )》 (簡稱“《管理標(biāo)準(zhǔn)》” )。 《管理辦法》 《管理辦法》是分行根據(jù)總行合規(guī)內(nèi)控管理辦法的精神而制定的 契合分行發(fā)展的基礎(chǔ)性文件。其規(guī)定了分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的基 本原 則 。定義了合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的具體內(nèi)涵 。定義了各種合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理方法中合 規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)等 的概念 。規(guī)定了各種合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理方法的概念性操作流程以及各種方 法對應(yīng)的文件格式等?？傮w來說，《管理方法》從整體上規(guī)定了合規(guī) 風(fēng)險(xiǎn)管理的基本方法，明確了分行合規(guī)管理的著手點(diǎn)。 《管理標(biāo)準(zhǔn)》 《管理標(biāo)準(zhǔn)》是總行制定的對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行全面評價(jià)的規(guī)范 性制度。其制定了合規(guī)管理評價(jià)體系、評價(jià)流程、評價(jià)方法、評價(jià)的 分值確定規(guī)則以及等級劃分等。從全面的角度系統(tǒng)地規(guī)定了合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 管理評價(jià) 所涉及的各個(gè)方面，包括合規(guī)評價(jià)即合規(guī)考核的結(jié)果應(yīng)用、 各個(gè)部門具體涉及的評價(jià)表格式等等。《管理標(biāo)準(zhǔn)》是分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 管理的制度保障。 根據(jù)以上分析，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理程序即是對執(zhí)行具體管理方法的實(shí) 施方法和相關(guān)程序等。其是合規(guī)管理制度體系的主要組成部分。由于 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理方法具體包括合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 審核、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)考核、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問責(zé)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)誠信舉報(bào)等。因此， 分行合規(guī)管理程序包括《中國民生銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度》、《中國民 生銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查制度》、《中國民生銀行合規(guī)風(fēng) 險(xiǎn)審核制度》、《中 國民生銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問責(zé)制度》、《中國民生銀行合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn) (試 行 )》和《中國民生銀行關(guān)于鼓勵員工參與行內(nèi)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制的暫行 辦法》等。 《合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度》 《報(bào)告制度》規(guī)定合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告的主體和報(bào)告路線、規(guī)定報(bào)告的 種類以及分別的處理方法和處理流程、規(guī)定報(bào)告的獎勵和懲罰措施。 其給分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告提供了一套系統(tǒng)化的操作規(guī)范。 《合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查制度》 《檢查制度》是對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查的具體規(guī)范，包括規(guī)范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 檢查的職責(zé)、檢查人員的工作權(quán)限和工作紀(jì)律、被檢查單位的職責(zé) 。 同時(shí)定義合規(guī)風(fēng) 險(xiǎn)檢查的事項(xiàng)、時(shí)機(jī)以及方法 。規(guī)定現(xiàn)場檢查和非現(xiàn) 場檢查的具體實(shí)施方法和操作流程 。規(guī)范檢查中涉及的各種文件的格 式。其給分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)檢查提供了一套系統(tǒng)化流程化的操作規(guī)范。 《合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)審核制度》 《合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)審核制度》是對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)審核流程的具體規(guī)范，包括 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)審核的職責(zé)、審核的程序、審核的具體要點(diǎn)、審核的責(zé)任等。 《管理標(biāo)準(zhǔn)》 《管理標(biāo)準(zhǔn)》如上所述，其既作為基本管理辦法成為合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管 理的基本保障，同時(shí)其作為對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理評價(jià)的制度性規(guī)定，也是 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)績效考核制度，是評價(jià)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的基本制度。 《合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問責(zé)制度》 在建立了清晰的報(bào)告路線以及完善的績效考核機(jī)制的基礎(chǔ)上，問 責(zé)制度應(yīng)運(yùn)而生?！逗弦?guī)風(fēng)險(xiǎn)問責(zé)制度》具體規(guī)定了進(jìn)行問責(zé)的情況、 具體的責(zé)任主體以及問責(zé)方式、問責(zé)權(quán)限、問責(zé)具體流程等。問責(zé)制 是分行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系能夠有效運(yùn)作的關(guān)鍵所在，其所制定的違規(guī) 的內(nèi)部責(zé)任追究制度和糾錯規(guī)范使合規(guī)責(zé)任真正落到實(shí)處。 《鼓勵員工參與行內(nèi)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制的暫行辦法》 《中國民生銀行關(guān)于鼓勵員工參與行內(nèi)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制的暫行辦 法》是對全體員工參與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的積極鼓勵和支持，其主要是通 過獎勵的方法鼓勵員