山東省路橋集團改制與管理模式設計咨詢項目企業(yè)改制初步設想(編輯修改稿)
2025-06-12 18:33 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 方案詳細內(nèi)容見《企業(yè)職工信托持股方案 0521》 （三）、 職工持股的主要問題 5 職工持股的一些負面因素： 1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風險，會產(chǎn)生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高； 2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠利益； 3， 員工性別、年齡、背 景不一，各種利益難以協(xié)調(diào)；員工未必喜歡自己的股份，因為這可能限制了他的流動性（為此，可適當調(diào)整政策為骨干員工持股） 如何在持股方案中盡可能的避免出現(xiàn)這些問題，將是擺在項目組和集團公司領導面前的一個共同問題。 六、 經(jīng)營者持股的初步設想 因集團公司改制過程中分部實施的特點，不可能一步實現(xiàn)成為上市股份公司的目標（參看改制方案一），因此本方案只對非上市公司形態(tài)下，改制中對經(jīng)營者的股權分配及激勵 (包括期股等方式 )問題做出分析，而不對上市公司形態(tài)下的股權激勵（股票期權等方式）做出方案。 在集團公司明確改制基本方案之前，對經(jīng) 營層持股的數(shù)量和辦法，這里只做出簡單原則設想。 1) 經(jīng)營者群體持股比例應在 5%20%之間，主要經(jīng)營者持股不應低于經(jīng)營者群體的 20%。 2) 可以采取期股分紅的辦法，按照 1： 21： 4 的比例為實股配虛股（參考上海埃通案例）。 3) 用工資含量結余的一部分設立激勵基金，對達到經(jīng)營目標的經(jīng)營者，給與一定程度上的獎金和股權激勵。 七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié) 當前管理層收購（ MBO）中的主要問題 用貸款購買股份，用分紅在短期內(nèi)償還貸款，由于分紅壓力的存在（一般在短期內(nèi)都無法補足貸款金額），導致經(jīng)營者采取各種非法手段，虛 假制造財務報表，通過降低資產(chǎn)評估中國有股權的價值達到低價收購國有資產(chǎn)的目的，在改制后再運用調(diào)賬的方式增加資產(chǎn)價值，提高個人股權價值，通過抵押等方式變現(xiàn)，盡快還清銀行貸款。由于大量幕后交易和非法侵占國有資產(chǎn)的現(xiàn)象存在，國家目前正在完善有關的法律法規(guī)，在新的法規(guī)出臺前，國家對 MBO 的運作已經(jīng)叫停。 當前國內(nèi) MEBO 迫切需要解決的問題 6 1， 收購價格的公正性問題 2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉讓股份 3， 公司治理結構在完成 MEBO 以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的利益） 4， 加強 MEBO 中的信息披露 工作及其后續(xù)工作。 在職工持股方式中的經(jīng)營層持股問題上，出現(xiàn)的問題與上述問題基本一致。為此，在公司改制的經(jīng)營層持股問題上，我們將從制度層面對上述問題努力加以解決。在集團公司改制過程中，一定汲取社會上的失敗教訓，在法律、政策允許的合理范圍內(nèi)采取適當?shù)姆绞皆黾咏?jīng)營層的持股數(shù)量，同時加以約束，使經(jīng)營者持股真正起到優(yōu)化股權結構，提高經(jīng)營者責任感和積極性的目的。 八、 工資含量節(jié)余的處理方案 （一）、 工資含量結余的形成 公司工資結余的產(chǎn)生緣起于 的規(guī)定，從 1992 年起至今，公司開始提取工資含量結余，由于公司業(yè)務的不斷增長，企業(yè)的發(fā)展壯大，工資含量結余不僅未能按其原有初衷進行利用，反而越積越多，迄今為止已形成約 億元人民幣的財務其他應付款掛賬。 （二）、 處理工資節(jié)余的處理所面臨的主要問題 1) 處理工資結余的問題，其難點在于由于其歷史較長，期間公司員工的大量流入和流出以及工資水平的不斷調(diào)整造成工資含量結余核算到人工作量大、且難以落實； 2) 同時，由于公司劃入工資結余賬戶的資金系每年平衡各分公司經(jīng)營情況后有分公司按不同標準上交，以個人為單位的各種分配方案就更難做到兼顧公平。公司多次討論分配方案都未能形成共識，更造成工資結余分配到人的方案難以實現(xiàn)； 3) 此外，對公司注冊資本金的國有股置換問題的考慮，也是公司遲遲未能解決這一問題的一個重要原因。 （三）、 工資結余處理思路 將工資結余含量 億元分為 4 個部分來處理 ———— 1) 配股，融資服務資金 說明：一部分用于按照目前持股會股份比重，結合崗位級別，配送給持股會員工；另一部分 7 用于作為周轉資金，置換出新成立子公司的部分國有資產(chǎn)，用于 經(jīng)營層賒購子公司股份 2) 處理分流人員基金（含內(nèi)退） 說明：用于在改制過程中分流人員的安置工作和內(nèi)退人員的一次性處理 3) 離退休人員保障基金 說明：用于對公司離休人員的福利保障和退休人員的企業(yè)保障 4) 集團公司改制備用基金 說明：用于處理改制中關于員工利益的突發(fā)問題，初期可用于經(jīng)營層賒購資公司股份 九、 關于處理人員分流的思路 成立人員分流基金，作為人員分流的資金保障；成立集團人力資源中心，作為集團人員內(nèi)部流動的平臺和退出機制的出口。 分流基金制定相應制度一次性處理內(nèi)退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團公司及所屬單位全員實行合同聘用制。對員工分流難的問題，項目組的處理意見是，在新的集
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