【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 一定的股權(quán)。理論上，我國(guó)上市公司經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制已基本建立， 但實(shí)際上激勵(lì)效果并不理想，這一點(diǎn)可以通過(guò)實(shí)證分析得以證實(shí)。 （一）年薪收入 ★我國(guó)上市公司經(jīng)理人年薪收入由工資、獎(jiǎng)金和福利構(gòu)成，根據(jù)年報(bào)信息統(tǒng)計(jì)，截止 99 年 6月 3日，共有 872 家上市公司公布年報(bào)，其中有 781 家公司公布了其現(xiàn)任董事、監(jiān)事年薪數(shù)目，其中有 555 家公司披露了其董事兼總經(jīng)理的年薪數(shù)目，根據(jù)公布的信息資料（假設(shè)資料屬實(shí)），以行業(yè)劃分，就總經(jīng)理年薪而言， 24 萬(wàn)元的有化工、普通機(jī)械制造、石油化工、冶金、造紙共 125 家，在 46萬(wàn)元的有電力煤氣水、電器機(jī)械及其他器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運(yùn)輸、倉(cāng) 儲(chǔ)基建、釀酒食品、商貿(mào)旅游、制藥、綜合共 269，在 68 萬(wàn)元的有電子、房地產(chǎn)、金融、農(nóng)林牧魚(yú)、日用電器共 141 家， 8 萬(wàn)元以上的有汽車(chē)及汽車(chē)配件共 21 家，平均為 元?？傮w而言年薪并不高，同時(shí)也較為平均，在有些公司中幾乎所有高管人員的年薪收入是一樣的，如儀征化纖，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事皆為 萬(wàn)元。 ★高管人員的年薪收入和公司業(yè)績(jī)之間相關(guān)性如何？《上市公司》雜志的一位記者以 1997 年的數(shù)據(jù)進(jìn)行回歸分析，結(jié)果是：總經(jīng)理的年度報(bào)酬與每股收益的相關(guān)系數(shù)僅為 ；總經(jīng)理的年度報(bào)酬與凈資產(chǎn)收益率的 相關(guān)系數(shù)僅為，比如有兩家上市公司每股收益不到 元，另一家公司每股收益為 元，后者是前者的 倍，但公司總經(jīng)理年度報(bào)酬分別為 33546 元和12567 元，前者卻是后者的 倍，如此薪酬與業(yè)績(jī)嚴(yán)重倒掛的事例在我國(guó)上市公司中不勝枚舉。統(tǒng)計(jì)表明，到四月底為止，滬、深股市共有 650 家公司 1050位董事長(zhǎng)和總經(jīng)理在本企業(yè)領(lǐng)薪，平均年薪 49379 元，福耀玻璃總經(jīng)理曹德旺、海欣股份總經(jīng)理袁永林、賽格三星總經(jīng)理余慶健分別以 206 萬(wàn)元、 萬(wàn)元和43萬(wàn)元的年收入名列三強(qiáng)。而其中福耀玻璃和 賽格三星都是虧損企業(yè)，海欣股份效益比上年也有所下降。由此看來(lái)，上市公司經(jīng)理人年薪收入與公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)基本處于脫離狀態(tài)，基本上為固定合同支付，經(jīng)理對(duì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，此項(xiàng)收入顯然不對(duì)經(jīng)理人產(chǎn)生激勵(lì)作用。 （二）股權(quán)收入 對(duì) 1997 年底以前上市的 706 家樣本公司統(tǒng)計(jì)，高管人員總計(jì)持股 萬(wàn)，占 1827 億的總股本的 %。高管人員總數(shù)為 11268 人，人均持股 7769股，絕大多數(shù)公司的持股集中在較低水平的區(qū)間內(nèi)，持股比例為 %─%的之間，有 579 家公司，占總樣本的 %。持股為零的高管人員共有 7406 人，占所有高管人員總數(shù)（ 11268 人）的 %。君安研究所王戰(zhàn)強(qiáng)先生以此 706家公司為樣本對(duì)高管人員的持股與公司業(yè)績(jī)（公司的凈資產(chǎn)收益率， ROE）來(lái)代表公司的業(yè)績(jī)）進(jìn)行了相關(guān)檢驗(yàn)分析 ，結(jié)果是高管人員持股與凈資產(chǎn)收益率相關(guān)系數(shù)是 。看來(lái)公司的高管持股比例與公司業(yè)績(jī)之間整體而言并無(wú)正相關(guān)關(guān)系，股權(quán)激勵(lì)處于消散狀態(tài)。 二、問(wèn)題分析 導(dǎo)致了工資、獎(jiǎng)金和股權(quán)失去激勵(lì)功能的體制原因是我國(guó)上市公司特定的所有權(quán)安排。我國(guó)上市公司大部分由國(guó)企改制，盡管我國(guó)上市公 司股權(quán)相對(duì)集中，有利于強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，但由于行使國(guó)家股東權(quán)力的并不是真正的股權(quán)所有者，他們并不對(duì)自己的決策承擔(dān)任何責(zé)任，因此他們對(duì)經(jīng)理人的選擇和監(jiān)督并非 遵循市場(chǎng)原則，往往采取行政任命的手段安排企業(yè)經(jīng)理人員，尤其是經(jīng)營(yíng)者，因此有利的監(jiān)督條件卻因監(jiān)督人不是資本所有者而容易導(dǎo)致監(jiān)督虛空，同時(shí)政企不分，主管部門(mén)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策干預(yù)過(guò)多，經(jīng)理人員不能在自己的職責(zé)范圍內(nèi)充分形式控制權(quán)。據(jù) 1998 年由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等機(jī)構(gòu)主持的一項(xiàng)關(guān)于中國(guó)企業(yè)家成長(zhǎng)與發(fā)展的專(zhuān)題調(diào)查結(jié)果顯示，我國(guó)企業(yè)家中由主管部門(mén)任命者占 75%，由董事會(huì)任命 者占 17%，由職代會(huì)選舉者占 4%，由企業(yè)內(nèi)部招標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)者占 %，由社會(huì)人才市場(chǎng)配置者占 %，這種情況在國(guó)有控股的上市公司中也廣泛存在。在樣本公司，董事長(zhǎng)不在上市公司中領(lǐng)取報(bào)酬的多達(dá) 27 位，甚至 7 位總經(jīng)理也不在上市公司中拿任何報(bào)酬。這種情況的出現(xiàn)，有的因?yàn)槭强毓晒蓶|的關(guān)鍵管理人員兼任上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，或者是其他公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理。有些上市公司的董事長(zhǎng)由政府部門(mén)的官員兼任。在此背景下，公司治理績(jī)效定是低水平的，其中邏輯正如經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎教授所言： “ 選擇經(jīng)理的權(quán)威依然掌 握在黨的人事部門(mén)和政府有關(guān)部門(mén)的官員手中，這些官員不僅激勵(lì)不足而且缺乏信息來(lái)源來(lái)發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家。根本原因是官員與資本家不同，他們無(wú)需為自己的選擇承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，由于這一點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)者的職位安排與企業(yè)的業(yè)績(jī)幾乎沒(méi)有任何關(guān)系，這反過(guò)來(lái)又進(jìn)一步降低了經(jīng)理有效經(jīng)營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)期激勵(lì)正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績(jī)關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導(dǎo)致經(jīng)理人的“ 偷懶行為 ” ，其不良后果有四： ★后果之一：股東利益得不到保障。股東出讓資產(chǎn)的控制權(quán)目的是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，這種 增值是在通過(guò)企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展來(lái)實(shí)現(xiàn)的。國(guó)有企業(yè)的所有者由政府有關(guān)部門(mén)代理。他們不是真正的所有者，他們關(guān)心企業(yè)只是出于責(zé)任心，而不是出于切身利益。對(duì)于那些責(zé)任心不是很強(qiáng)的所有者代理人來(lái)說(shuō)，只要不影響他的官職，不影響他的個(gè)人收入，企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好一點(diǎn)或差一點(diǎn)，都是無(wú)關(guān)緊要的事。據(jù)說(shuō)有個(gè)連續(xù)多年虧損嚴(yán)重的國(guó)企老總居然走馬上任當(dāng)上了某市的市長(zhǎng)。在這種制度下股東的利益根本無(wú)法保證，這樣資本所有者就會(huì)以一種十分謹(jǐn)慎的眼光看待對(duì)資本市場(chǎng)，正是由于在這種信息不對(duì)稱(chēng)的條件下股東應(yīng)有的 “ 用手投票 ” 的權(quán)力難以發(fā)揮效力而導(dǎo)致大量居民 存款寧愿留存銀行享受很低的利率而不愿進(jìn)入股市，市場(chǎng)的籌資能力受到極大的影響。 ★后果之二：經(jīng)理人利益得不到保障。由于經(jīng)理人員的個(gè)人收入與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)關(guān)系甚微，我們的傳統(tǒng)理論是奉獻(xiàn)第一，大公無(wú)私，經(jīng)理人員在不觸犯法 律的情況下，個(gè)人對(duì)自己的決策行為幾乎不負(fù)任何責(zé)任，即使是升遷似乎也與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況無(wú)關(guān)，如果一個(gè)經(jīng)理人員憑借個(gè)人的精明和努力，為企業(yè)的發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)，如果一個(gè)技術(shù)人員研究開(kāi)發(fā)出極具商業(yè)價(jià)值的新產(chǎn)品，但他們并沒(méi)因此而獲得經(jīng)濟(jì)上應(yīng)有的補(bǔ)償，他們的利益通過(guò)非市場(chǎng)化的分配進(jìn)入了別人的腰包，這顯然有失公允 。有些突出的企業(yè)家兢兢業(yè)業(yè)，到頭來(lái)幾十年的收入尚不能養(yǎng)老，顯然這種分配體制對(duì)經(jīng)理人尤其對(duì)那些素質(zhì)高業(yè)績(jī)好的經(jīng)理人不公正。 ★ 后果之三：經(jīng)理人行為發(fā)生異化。由于經(jīng)理人員對(duì)自己的決策不擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，在具體行動(dòng)中經(jīng)理人就會(huì)充分這一規(guī)則通過(guò)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇來(lái)實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化，行為發(fā)生異化，異化的形式大致有三種。一是侵吞股東利益實(shí)現(xiàn)個(gè)人資產(chǎn)膨脹，二是消極應(yīng)付，不求無(wú)功，但求無(wú)過(guò)，實(shí)現(xiàn)享受（包括閑暇）最大化，三是不顧公司發(fā)展規(guī)律，追求公司資產(chǎn)最大化，從而滿(mǎn)足個(gè)人的權(quán)力欲。這三種異化行為對(duì)公司的長(zhǎng)期 發(fā)展都是十分不利的，要矯正這種異化行為，在公司所有權(quán)安排沒(méi)有合理調(diào)整之前所需的成本非常大，并且只能治標(biāo)不治本，這正是制約我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的體制原因之一，同時(shí)也是引發(fā)經(jīng)濟(jì)犯罪和 “59 歲現(xiàn)象 ” 的體制根源?？孔讉€(gè)典型樹(shù)立幾個(gè)榜樣是不可能從根本上解決問(wèn)題的。目前為何一些優(yōu)秀的企業(yè)好景不長(zhǎng)，為何一些有能力的企業(yè)家英雄氣短，究其原因，依然是公司所有權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)不良的問(wèn)題所致。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，首屆 20 名全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家中，升遷的有 3位，正常離退休的有 5 位，辭職的 1位，被免職的有 3 位，不明原因被停職的有 1位，轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)叛 逃的有 1 位，因病停職的有 1位，因病去世的有 1 位，仍在原來(lái)企業(yè)謀求發(fā)展的有 4位。有資料顯示，從 19871995 年，中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)先后評(píng)選出的 7屆共 159名全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家，后幾屆優(yōu)秀企業(yè)家也都不同程度地出現(xiàn)了分化?，F(xiàn)實(shí)中很多國(guó)企和國(guó)有控股企業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)家是本著一種良知、覺(jué)悟與奉獻(xiàn)精神兢兢業(yè)業(yè)為公司發(fā)展服務(wù)，這種精神值得宣傳與提倡，但不能就此打住，如果一種制度不能確保敬業(yè)者的物質(zhì)利益，就會(huì)導(dǎo)致勤者愈來(lái)愈少，懶者越來(lái)越多，其結(jié)果必然無(wú)法確保公司的良性發(fā)展。改革我國(guó)企業(yè)，包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度是當(dāng)前深化企業(yè)改 革的重要內(nèi)容，改革路徑有兩條：一是矯正工資、獎(jiǎng)金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績(jī)，將個(gè)人的收入也個(gè)人的努力程度及對(duì)公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)掛勾，管理和監(jiān)督部門(mén)強(qiáng)化監(jiān)管，嚴(yán)禁經(jīng)理人利潤(rùn)虛報(bào)行為。同時(shí)逐步廢除經(jīng)理人由行政機(jī)關(guān)任命制度，實(shí)行社會(huì)招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽(yù)制度，加大信譽(yù)不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。二是引入經(jīng)理股票期權(quán)，重塑經(jīng)理人長(zhǎng)期 激勵(lì)機(jī)制，其目的是根本上改變經(jīng)理人員不思進(jìn)取和創(chuàng)新的心態(tài)，從而提高公司的綜合素質(zhì)。股票期權(quán)充分利用的人的趨利心理，并以此調(diào)動(dòng)經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)新意識(shí)，這一點(diǎn)在趨勢(shì)上與公司的 所有權(quán)無(wú)關(guān)，只要給予經(jīng)理人以充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)影響經(jīng)理選擇，在目前我國(guó)國(guó)家股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的公司治理中，經(jīng)理人的素質(zhì)和能力難以保證，因此實(shí)施期權(quán)給經(jīng)理人和公司帶來(lái)的利益會(huì)受到影響，但由于這種薪酬體制變遷符合帕累托改進(jìn)原則，故有引進(jìn)的必要，尤其是在年薪收入激勵(lì)機(jī)制效果不顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權(quán)就更具必要性了。值得高興的是，目前不論理論界，還是實(shí)業(yè)界，以及經(jīng)營(yíng)者都對(duì)此給予極大的重視，并在積極探索適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度的經(jīng)理人員獎(jiǎng)懲辦法，上海、南京、武漢、深圳等地已經(jīng)開(kāi)始期 股的試點(diǎn)，我們相信這種薪酬制度的變革將會(huì)改善公司的治理結(jié)構(gòu)，調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理者的積極性，強(qiáng)化其進(jìn)取意識(shí)帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的影響。 第二節(jié) 我國(guó)經(jīng)營(yíng)者期權(quán)及期股激勵(lì)的主要模式及存在的問(wèn)題 一、幾種主要的模式 我國(guó)自 1993 年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè) “ 股份期權(quán) ”激勵(lì)方式，從試點(diǎn)比較成熟的企業(yè)看，期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的模式主要有以下幾種： （一）現(xiàn)金激勵(lì)模式 上海某公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)上崗，該公司資產(chǎn)額為 500 萬(wàn)元人民幣，競(jìng)爭(zhēng)上崗者要拿出 30 萬(wàn)元個(gè)人財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)抵押金來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以?xún)糍Y產(chǎn)利潤(rùn)率作為 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)。如果到年末凈資產(chǎn)利潤(rùn)率為零，則以 1 ： 1的比例從經(jīng)營(yíng)者交納的 30 萬(wàn)元個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金中扣除，扣完 30萬(wàn)元，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者具有選擇權(quán)，既可以選擇追加個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，也可以不追加風(fēng)險(xiǎn)抵押金，但放棄對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，離開(kāi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者崗位；當(dāng)企業(yè)年末 凈資產(chǎn)利潤(rùn)率大于零時(shí)，契約約定可以按實(shí)際利潤(rùn)數(shù)額的 10％，以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者個(gè)人。 （二）股份期權(quán)激勵(lì)模式之一：經(jīng)營(yíng)者出資購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股份或期權(quán) 杭州市期權(quán)激勵(lì)主要在已改制和正在改制中的國(guó)有及國(guó)有控股工商企業(yè)中試行，激勵(lì)對(duì)象為企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者， 原則上是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。激勵(lì)方式為購(gòu)買(mǎi)國(guó)有股權(quán)或期權(quán)。這種在經(jīng)營(yíng)者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)或預(yù)付定金方式來(lái)獲取。市政府規(guī)定，達(dá)到或超過(guò)全市平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，必須以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)；有盈利但達(dá)不到資產(chǎn)利潤(rùn)率和暫時(shí)虧損的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，以預(yù)付定金方式購(gòu)買(mǎi)。購(gòu)買(mǎi)時(shí)，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無(wú)論采用哪種方式，除暫時(shí)虧損的經(jīng)營(yíng)者以外，首期出資額不得低于 10 萬(wàn)元。值得指出的是，杭州市實(shí)行期權(quán)激勵(lì)方式，并不是憑空給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一塊 “ 肥肉 ” 。按規(guī)定，只有國(guó)企 “ 當(dāng)家人 ” 在 本企業(yè)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)考核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到契約規(guī)定的，擁有的期權(quán)才可以按評(píng)估后的凈資產(chǎn)變現(xiàn)；如未能達(dá)到要求或弄虛作假的，則將按照 “ 責(zé)權(quán)對(duì)等 ” 的原則，對(duì)期權(quán) “ 大打折扣 ” 直至取消。 （三）股份期權(quán)激勵(lì)模式之二：經(jīng)營(yíng)者以部分收入購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股權(quán)。 武漢市國(guó)資公司出臺(tái)的獎(jiǎng)懲辦法規(guī)定，國(guó)資公司對(duì)控股、全資企業(yè)法人代表全部實(shí)行年薪制。年薪制由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入、年功收入、特別年薪獎(jiǎng)勵(lì)四部分組成。其中，風(fēng)險(xiǎn)收入根據(jù)企業(yè)完成凈利潤(rùn)情況核實(shí)，國(guó)資公司將其中 30％以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付， 70％轉(zhuǎn)化為 股票期權(quán)。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，按該公司年報(bào)公布 后一個(gè)月的股票平均價(jià)，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的 70％風(fēng)險(xiǎn)收入購(gòu)入該公司一定數(shù)量的股票，同時(shí)，由企業(yè)法定代表人與武漢市國(guó)資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決暫由國(guó)資公司行使，且股票不能上市流通。武漢國(guó)資公司對(duì)下屬 21 家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn) 1998年度企業(yè)法人代表年薪時(shí)，武漢中商董事長(zhǎng)獲 萬(wàn)元年薪，其中