【文章內容簡介】 給予稅收 上的優(yōu)惠。 對于實行員工持股計劃的公司來說，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計劃的股份價值。 銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息。得到貸款支持的員工持股計劃的貸款中的 50%的利息現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入。 員工持股計劃的股息支出從公司收入中扣除。但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入。 對于持股人來說，如將一項商業(yè)業(yè)務出售給職工持股計劃（或職工所有的合作社），并在一年內對另一項商業(yè)業(yè)務的債券進行再投資，那么資本收入稅將延期 至新債券售出。 正因為實行員工持股計劃的公司和參與員工持股計劃的各方特別是貸款銀行可以獲得稅收政策上的優(yōu)惠。因此在美國實行員工持股計劃都是雇員與外在業(yè)主所有權相結合的混合式公司。對于大多數(shù)大型公司來說，組織和成立員工持股計劃公司因為涉及到管理系統(tǒng)的巨大轉換工程，交易費用相當昂貴！而職工合作社對于小型企業(yè)來說則是一個較為經(jīng)濟而又實用的計劃。 美國所推行的員工持股計劃實際上可以算是其眾多福利計劃中的一種。因為員工持股計劃并不對員工保證向其提供固定收益或福利待遇（而這恰恰是典型的福利計劃 的要旨），而是將員工的收益與其對公司本身的股票投資相聯(lián)系，因此實際上是將員工收益與企業(yè)效益、企業(yè)管理及員工本身的努力和貢獻聯(lián)系了起來。 員工持股計劃的其種一種實現(xiàn)形式是：所謂股票獎勵計劃。即由公司直接將股票交給員工持股計劃委員會，并由該委員會建立相應的員工持股帳戶；員工持股計劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤中分得紅利，并通過該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。這里我們主要介紹員工持股計劃的另一種實現(xiàn)形式即典型的美國員工持股計劃的基本內容、做法及交易結構。 （二）、典型的美國員工持股計劃的基本內容及主要做法： 設立員工股份信托基金。這是一個可以控制雇主股份的獨立和合法的實體。即員工股份信托基金會。該基金掌握和控制這個計劃的所有資產(chǎn)。 設置懸置帳戶。員工股份信托基金從銀行借款購買公司股票，但不直接發(fā)放給員工，而是放在一個懸置帳戶內，隨著借款的償還，再按照確定的比例分次轉入員工個人帳戶。 員工廣泛參與。至少應該有 70%的非高薪階層的員工參與這個計劃，而且非高薪階層參與該計劃所得平均收益不得低于高薪階層所得平均收益的 70%； 參與各方的獲益限制。員工股份信托基金歸還貸款的減稅額不得超過工資總額的 15%25%；每個參加該計劃的個人從中得到的收益不得超過其工資總額的 25%。 獲得股權的限定。參與員工持股計劃的員工獲得獨立的股權須工人滿 5年后；或：工作 3年后獲得應有份額的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后獲得全部股份。 投票權力。已經(jīng)分配到股票的員工以個人名義行使表決權，嘗未分配到參與者手中的股票，由受托人或基金執(zhí)行人行使表決權。 多樣化投資選擇。對接近退休年齡的員工，允許 將其帳戶中的資產(chǎn)投資到其它行業(yè)，對接近 55歲和參與該計劃 10年以上的員工，可將其 25%的股份向外投資。 分紅及利益分配。如果員工帳戶的股票價值超過 50萬美金，則每年只能分到 10萬美元；利益分配可以采取股票形式也可以付給等額現(xiàn)金。 員工股份的價值評估。對于非上市公司的股票，員工持股計劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分配給員工之前，信托基金會必須請獨立的評估者按美國勞工部的規(guī)定進行評估，且以后每年一次。 股票回購規(guī)定。對于員工參加持股計劃而得到的股票，如果員工希望變現(xiàn)，公司有用當前公 平的市場價格購回這些股票的責任。 信托人的資格和標準。員工持股計劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個獨立的銀行或信托公 司。主要任務是購買該公司股票，保護參與者利益。 稅收優(yōu)惠。美國 1984年稅收改革法案對于員工持股計劃的四種參與者均提供稅收上的優(yōu)惠（員工持股計劃的參與者、實行員工持股計劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權的股東）。 公司補助。實行員工持股計劃的公司，通常都會對員工持股提供若干優(yōu)惠或補貼，以促進和推動員工持股計劃的實施。 （三）、典型的 員工持股計劃的交易結構及運作程序 公司以推進員工持股計劃為目的，增資發(fā)行新股方式而實行一個員工持股計劃時，其主要程序和步驟是： 第一步：成立、設置或委托一個員工股份信托人。即先有一個可以對員工股份購買及管理運作負責的員工股份信托基金會。 第二步：由員工持股計劃（透過信托人或基金會）向銀行或其它貸款人貸款籌資； 第三步：員工持股計劃（透過信托?；饡┮怨绞袃r購買公司股票 第四步：貸款通過基金會或信托人支會給雇主，股份由信托人或基金會控制，公司保證持股計劃貸款的償 還，而信托基金會所擁有的股份作為貸款償還抵押物。 第五步：雇主向員工持股計劃交納數(shù)量足以償還銀行貸款的本金和利息； 第六步：員工持股信托基金會將上述款項償還給銀行。 公司通過市場交易方式（ LEVERAGED BUYOUT TRANSACTION） 而推進一個員工持股計劃時，共主要的程序和步驟是： 第一步：員工持股計劃貸款籌資公司用購買的股份作為附屬但保品保證貸款的償還； 第二步：員工持股計劃以公允市價向外部股份出售者處購買公司股份（存量股份） 第三步：員工持股計劃將所獲利潤償還貸款。（股份的抵押及償還貸款程序與前一種方式相同）。 美國職工持股計劃的借鑒 —— 來自參與論壇有關專家 第一，正確理解和認識建立內部職工持股制度的意義和作用。內部職工持股可以作為員工福利計劃的一部分，為職工的社會保險和養(yǎng)老保險做出其應有的貢獻。但我們不能簡單地停留在這一基礎和認識上。而應該把它作為讓職工以合乎現(xiàn)代企業(yè)制度要求的方式參與企業(yè)管理和企業(yè)決策的一種有益嘗試。通過這一制度的建立給予企業(yè)職工一定的經(jīng)濟權利和經(jīng)濟民主，使他們能夠以合法的 身份參與企業(yè)決策，對企業(yè)產(chǎn)生某種認同感，提高勞動者的工作熱情、創(chuàng)造性和責任感。這樣，才能真正促進企業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)的競爭能力。 第二，建立和完善有關企業(yè)內部職工持股的法律法規(guī)。美國的職工持股計劃之所以能夠有效地推行并取得了相應的成果，很重要的一點是美國聯(lián)邦和各州政府為此制定了一系列法律法規(guī)，使職工持股計劃推行起來有據(jù)可依。不論是企業(yè)、股東、還是政府、職工，都能清楚了解實行內部職工持股計劃可能產(chǎn)生的后果和給自己帶來的利弊，并據(jù)此進行選擇。而目前我國對企業(yè)內部職工持股缺乏明確和有效的法律規(guī)范，這一方 面造成各地、各企業(yè)各行其是，鉆政策與法律的空子，使國有資產(chǎn)在不同程度上遭受損害；另一方面又造成廣大職工對自己持有的所謂 “ 內部職工股 ” 的合法性和穩(wěn)定性缺乏信心，難以建立起自己的股東意識和對企業(yè)長遠發(fā)展的關心；同時，各級政府也無法對企業(yè)如何建立正確的 “ 內部職工持股 ” 制度進行有效的指導。 第三，以靈活多樣的方式推進內部職工持股制度的發(fā)展。美國為推行職工持股計劃采用了貸款扶持等多種手段，由于國情和社會制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但卻可以借鑒其靈活的思路，豐富我們實行內部職工持股的手段和方 法。比如，國有企業(yè)在進行股份制改造或現(xiàn)代企業(yè)制度建設時，可以考慮將由企業(yè)福利基金和獎勵基金形成的資產(chǎn)和部分企業(yè)積累形成的資產(chǎn)劃為內部職工股，以配送和低價出售的方式轉讓給職工。之所以可以這樣做的原因，就是我們討論過的勞動力產(chǎn)權問題。將這部分資產(chǎn)劃為內部職工股，并不能看作是國有資產(chǎn)的流失，而是把原本就屬于企業(yè)職工的那一部分資產(chǎn)以某種形式在歸還給職工。當然，在確定比例時，必須認真地測算，以保證結果盡量公正合理。 第四，在劃分內部職工股時應盡量量化到職工個人。量化時可根據(jù)職工的工齡、崗位、職務、貢獻等多種因素確定量化標準。并可考慮采用在若干年內將股份逐步轉移給職工的做法（如采取低價出售的辦法，則在若干年內逐步將股份出售給職工）。當然，由于長期以來我國企業(yè)的產(chǎn)權歸屬不清，多年來積累了一系列問題，包括退休職工問題，死亡職工的問題等等，如何劃分，如何量化，需要有很多具體工作去做。 第五，建立職工持股基金來管理內部職工持股。內部職工持股基金是一個法人機構，由專門人才組成，負責內部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營與管理，并代表職工參與企業(yè)決策。職工持股基金代表對企業(yè)決策的表決意見，事先由職工討論通過，以反映廣大職工股東的集 體意見。如企業(yè)職工對有關表決有不同意見，可以根據(jù)不同意見所持股份的數(shù)量，由基金會代表在決策時分別投票。建立職工持股基金不但便于內部職工股的集中統(tǒng)一管理，而且它本身作為一個有專家參與的法人股東，可以加強對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督，提高企業(yè)的決策水平。 第六，適當限制內部職工股的權利范圍。由于內部職工股是以配送或低價出售的方式轉讓給企業(yè)內部職工的。因此，其性質與在股票市場上公開買入的普通股有所不同，其權利范圍也理應有所限制?；谶@種考慮，應只賦予企業(yè)內部職工股收益分配權和參與決策權，內部職工股可以象普通股股東 一樣參與企業(yè)的利潤分配和關于重大問題的投票，但不能象普通股股東那樣任意轉讓屬于自己的股份。只有在職工因故離開企業(yè)或退休時，才能按照當時企業(yè)股份的市場價格由企業(yè)收回股份，付給職工相應的現(xiàn)金。這樣，可以有效地避免因內部職工股的隨意轉讓造成股票市場的混亂，也可以避免企業(yè)內部職工因只注重股份的轉讓收入而放松對企業(yè)發(fā)展的關心。特別是結合按職工工齡和貢獻分配內部職工股的方法，職工只有在企業(yè)長期工作，并真正促進了企業(yè)的發(fā)展，才有可能在離職或退休時得到較高的股份收入，從而使職工與企業(yè)同呼吸，共命運。另外，內部職工股也不直接 下發(fā)給職工本身，而是在職工持股基金內設立內部職工股帳戶，據(jù)此登記每一職工所擁有的內部職工股股份，并根據(jù)其持有的股份數(shù)額分紅和參與投票。 第七，因企業(yè)制宜，正確確定不同企業(yè)在進行內部職工持股改革時的側重點和適用性。根據(jù)國外的經(jīng)驗，內部職工持股更多地用于小企業(yè)。因為小企業(yè)職工人數(shù)少，職工個人的工作態(tài)度和努力程度與企業(yè)經(jīng)營狀況好壞的聯(lián)系更為明顯，相對于大企業(yè)來說更容易實行內部職工持股制度。另外，小企業(yè)因實力較弱，易成為大企業(yè)的吞并對象，企業(yè)主需要通過實行員工持股制度來團結工人，抵制大企業(yè)的惡意兼并。就我 國的情況來看，大型國有企業(yè)因其規(guī)模大，人員多，歷史遺留問題也多，加之大型國有企業(yè)的變革對社會的影響和沖擊也較大，上市公司除其規(guī)模和影響外，還涉及到原有各類股東的利益保護問題，因此，推行職工持股難度較大。由于中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動大多較為單一，抗風險能力較差，因此，在實行內部職工持股時，在將職工的股份收益與企業(yè)的長遠發(fā)展相聯(lián)系時，還應適當?shù)乩闷渌溃ㄈ缟鐣ｋU）為職工的長遠發(fā)展做出安排，同時適當增加其股份收益與企業(yè)近期效益的聯(lián)系，以幫助解決單純利用工資報酬難以解決的激勵問題。而將來在大型國有企業(yè)中試行內部 職工持股制度時，考慮到這些企業(yè)實力雄厚，投資方向多，抗風險能力強，可以更多的將職工的股份收益與其退休福利計劃相聯(lián)系，將職工的長遠利益與企業(yè)的長遠發(fā)展給予較多的聯(lián)系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之處，更不可能放之四海皆準，內部職工持股制度當然也不例外。因此，我們既不能因其局限性和某些不足之處而輕易否定，也不能盲目樂觀而群起仿效，這樣很容易使一個有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助長而中途夭折，或因實踐變形而失去其本來面目。而應該踏踏實實，從不給特殊政策的試點開始，取得經(jīng)驗后再在 適合進行內部職工持股的企業(yè)內推行。 員工持股會會員的權力和義務 員工持股會實行會員制。凡認購本公司股份的公司員工均為員工持股會會員。員工持股會會員享有下列權利： （ 1）、享有選舉和被選舉為員工持股會管理委員會或理事會成員的權利，享有參與制定和修改員工持股會章程和權利； （ 2）、享有作為員工持股會代表參加股東大會、董事會、監(jiān)事會的權利； （ 3）、享有通過員工持股會查閱公司股東大會記錄、財務報表、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營，提出意見或質詢的權利； （ 4）、享 有