【文章內(nèi)容簡介】 給予稅收 上的優(yōu)惠。 對(duì)于實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司來說，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應(yīng)納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計(jì)劃的股份價(jià)值。 銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息。得到貸款支持的員工持股計(jì)劃的貸款中的 50%的利息現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入。 員工持股計(jì)劃的股息支出從公司收入中扣除。但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入。 對(duì)于持股人來說，如將一項(xiàng)商業(yè)業(yè)務(wù)出售給職工持股計(jì)劃（或職工所有的合作社），并在一年內(nèi)對(duì)另一項(xiàng)商業(yè)業(yè)務(wù)的債券進(jìn)行再投資，那么資本收入稅將延期 至新債券售出。 正因?yàn)閷?shí)行員工持股計(jì)劃的公司和參與員工持股計(jì)劃的各方特別是貸款銀行可以獲得稅收政策上的優(yōu)惠。因此在美國實(shí)行員工持股計(jì)劃都是雇員與外在業(yè)主所有權(quán)相結(jié)合的混合式公司。對(duì)于大多數(shù)大型公司來說，組織和成立員工持股計(jì)劃公司因?yàn)樯婕暗焦芾硐到y(tǒng)的巨大轉(zhuǎn)換工程，交易費(fèi)用相當(dāng)昂貴！而職工合作社對(duì)于小型企業(yè)來說則是一個(gè)較為經(jīng)濟(jì)而又實(shí)用的計(jì)劃。 美國所推行的員工持股計(jì)劃實(shí)際上可以算是其眾多福利計(jì)劃中的一種。因?yàn)閱T工持股計(jì)劃并不對(duì)員工保證向其提供固定收益或福利待遇（而這恰恰是典型的福利計(jì)劃 的要旨），而是將員工的收益與其對(duì)公司本身的股票投資相聯(lián)系，因此實(shí)際上是將員工收益與企業(yè)效益、企業(yè)管理及員工本身的努力和貢獻(xiàn)聯(lián)系了起來。 員工持股計(jì)劃的其種一種實(shí)現(xiàn)形式是：所謂股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。即由公司直接將股票交給員工持股計(jì)劃委員會(huì)，并由該委員會(huì)建立相應(yīng)的員工持股帳戶；員工持股計(jì)劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤中分得紅利，并通過該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。這里我們主要介紹員工持股計(jì)劃的另一種實(shí)現(xiàn)形式即典型的美國員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容、做法及交易結(jié)構(gòu)。 （二）、典型的美國員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容及主要做法： 設(shè)立員工股份信托基金。這是一個(gè)可以控制雇主股份的獨(dú)立和合法的實(shí)體。即員工股份信托基金會(huì)。該基金掌握和控制這個(gè)計(jì)劃的所有資產(chǎn)。 設(shè)置懸置帳戶。員工股份信托基金從銀行借款購買公司股票，但不直接發(fā)放給員工，而是放在一個(gè)懸置帳戶內(nèi)，隨著借款的償還，再按照確定的比例分次轉(zhuǎn)入員工個(gè)人帳戶。 員工廣泛參與。至少應(yīng)該有 70%的非高薪階層的員工參與這個(gè)計(jì)劃，而且非高薪階層參與該計(jì)劃所得平均收益不得低于高薪階層所得平均收益的 70%； 參與各方的獲益限制。員工股份信托基金歸還貸款的減稅額不得超過工資總額的 15%25%；每個(gè)參加該計(jì)劃的個(gè)人從中得到的收益不得超過其工資總額的 25%。 獲得股權(quán)的限定。參與員工持股計(jì)劃的員工獲得獨(dú)立的股權(quán)須工人滿 5年后；或：工作 3年后獲得應(yīng)有份額的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后獲得全部股份。 投票權(quán)力。已經(jīng)分配到股票的員工以個(gè)人名義行使表決權(quán)，嘗未分配到參與者手中的股票，由受托人或基金執(zhí)行人行使表決權(quán)。 多樣化投資選擇。對(duì)接近退休年齡的員工，允許 將其帳戶中的資產(chǎn)投資到其它行業(yè)，對(duì)接近 55歲和參與該計(jì)劃 10年以上的員工，可將其 25%的股份向外投資。 分紅及利益分配。如果員工帳戶的股票價(jià)值超過 50萬美金，則每年只能分到 10萬美元；利益分配可以采取股票形式也可以付給等額現(xiàn)金。 員工股份的價(jià)值評(píng)估。對(duì)于非上市公司的股票，員工持股計(jì)劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分配給員工之前，信托基金會(huì)必須請(qǐng)獨(dú)立的評(píng)估者按美國勞工部的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估，且以后每年一次。 股票回購規(guī)定。對(duì)于員工參加持股計(jì)劃而得到的股票，如果員工希望變現(xiàn)，公司有用當(dāng)前公 平的市場價(jià)格購回這些股票的責(zé)任。 信托人的資格和標(biāo)準(zhǔn)。員工持股計(jì)劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個(gè)獨(dú)立的銀行或信托公 司。主要任務(wù)是購買該公司股票，保護(hù)參與者利益。 稅收優(yōu)惠。美國 1984年稅收改革法案對(duì)于員工持股計(jì)劃的四種參與者均提供稅收上的優(yōu)惠（員工持股計(jì)劃的參與者、實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。 公司補(bǔ)助。實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司，通常都會(huì)對(duì)員工持股提供若干優(yōu)惠或補(bǔ)貼，以促進(jìn)和推動(dòng)員工持股計(jì)劃的實(shí)施。 （三）、典型的 員工持股計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)及運(yùn)作程序 公司以推進(jìn)員工持股計(jì)劃為目的，增資發(fā)行新股方式而實(shí)行一個(gè)員工持股計(jì)劃時(shí)，其主要程序和步驟是： 第一步：成立、設(shè)置或委托一個(gè)員工股份信托人。即先有一個(gè)可以對(duì)員工股份購買及管理運(yùn)作負(fù)責(zé)的員工股份信托基金會(huì)。 第二步：由員工持股計(jì)劃（透過信托人或基金會(huì)）向銀行或其它貸款人貸款籌資； 第三步：員工持股計(jì)劃（透過信托?；饡?huì)）以公平市價(jià)購買公司股票 第四步：貸款通過基金會(huì)或信托人支會(huì)給雇主，股份由信托人或基金會(huì)控制，公司保證持股計(jì)劃貸款的償 還，而信托基金會(huì)所擁有的股份作為貸款償還抵押物。 第五步：雇主向員工持股計(jì)劃交納數(shù)量足以償還銀行貸款的本金和利息； 第六步：員工持股信托基金會(huì)將上述款項(xiàng)償還給銀行。 公司通過市場交易方式（ LEVERAGED BUYOUT TRANSACTION） 而推進(jìn)一個(gè)員工持股計(jì)劃時(shí)，共主要的程序和步驟是： 第一步：員工持股計(jì)劃貸款籌資公司用購買的股份作為附屬但保品保證貸款的償還； 第二步：員工持股計(jì)劃以公允市價(jià)向外部股份出售者處購買公司股份（存量股份） 第三步：員工持股計(jì)劃將所獲利潤償還貸款。（股份的抵押及償還貸款程序與前一種方式相同）。 美國職工持股計(jì)劃的借鑒 —— 來自參與論壇有關(guān)專家 第一，正確理解和認(rèn)識(shí)建立內(nèi)部職工持股制度的意義和作用。內(nèi)部職工持股可以作為員工福利計(jì)劃的一部分，為職工的社會(huì)保險(xiǎn)和養(yǎng)老保險(xiǎn)做出其應(yīng)有的貢獻(xiàn)。但我們不能簡單地停留在這一基礎(chǔ)和認(rèn)識(shí)上。而應(yīng)該把它作為讓職工以合乎現(xiàn)代企業(yè)制度要求的方式參與企業(yè)管理和企業(yè)決策的一種有益嘗試。通過這一制度的建立給予企業(yè)職工一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)民主，使他們能夠以合法的 身份參與企業(yè)決策，對(duì)企業(yè)產(chǎn)生某種認(rèn)同感，提高勞動(dòng)者的工作熱情、創(chuàng)造性和責(zé)任感。這樣，才能真正促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)的競爭能力。 第二，建立和完善有關(guān)企業(yè)內(nèi)部職工持股的法律法規(guī)。美國的職工持股計(jì)劃之所以能夠有效地推行并取得了相應(yīng)的成果，很重要的一點(diǎn)是美國聯(lián)邦和各州政府為此制定了一系列法律法規(guī)，使職工持股計(jì)劃推行起來有據(jù)可依。不論是企業(yè)、股東、還是政府、職工，都能清楚了解實(shí)行內(nèi)部職工持股計(jì)劃可能產(chǎn)生的后果和給自己帶來的利弊，并據(jù)此進(jìn)行選擇。而目前我國對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股缺乏明確和有效的法律規(guī)范，這一方 面造成各地、各企業(yè)各行其是，鉆政策與法律的空子，使國有資產(chǎn)在不同程度上遭受損害；另一方面又造成廣大職工對(duì)自己持有的所謂 “ 內(nèi)部職工股 ” 的合法性和穩(wěn)定性缺乏信心，難以建立起自己的股東意識(shí)和對(duì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)心；同時(shí)，各級(jí)政府也無法對(duì)企業(yè)如何建立正確的 “ 內(nèi)部職工持股 ” 制度進(jìn)行有效的指導(dǎo)。 第三，以靈活多樣的方式推進(jìn)內(nèi)部職工持股制度的發(fā)展。美國為推行職工持股計(jì)劃采用了貸款扶持等多種手段，由于國情和社會(huì)制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但卻可以借鑒其靈活的思路，豐富我們實(shí)行內(nèi)部職工持股的手段和方 法。比如，國有企業(yè)在進(jìn)行股份制改造或現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)時(shí)，可以考慮將由企業(yè)福利基金和獎(jiǎng)勵(lì)基金形成的資產(chǎn)和部分企業(yè)積累形成的資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，以配送和低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給職工。之所以可以這樣做的原因，就是我們討論過的勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)問題。將這部分資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，并不能看作是國有資產(chǎn)的流失，而是把原本就屬于企業(yè)職工的那一部分資產(chǎn)以某種形式在歸還給職工。當(dāng)然，在確定比例時(shí)，必須認(rèn)真地測算，以保證結(jié)果盡量公正合理。 第四，在劃分內(nèi)部職工股時(shí)應(yīng)盡量量化到職工個(gè)人。量化時(shí)可根據(jù)職工的工齡、崗位、職務(wù)、貢獻(xiàn)等多種因素確定量化標(biāo)準(zhǔn)。并可考慮采用在若干年內(nèi)將股份逐步轉(zhuǎn)移給職工的做法（如采取低價(jià)出售的辦法，則在若干年內(nèi)逐步將股份出售給職工）。當(dāng)然，由于長期以來我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬不清，多年來積累了一系列問題，包括退休職工問題，死亡職工的問題等等，如何劃分，如何量化，需要有很多具體工作去做。 第五，建立職工持股基金來管理內(nèi)部職工持股。內(nèi)部職工持股基金是一個(gè)法人機(jī)構(gòu)，由專門人才組成，負(fù)責(zé)內(nèi)部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營與管理，并代表職工參與企業(yè)決策。職工持股基金代表對(duì)企業(yè)決策的表決意見，事先由職工討論通過，以反映廣大職工股東的集 體意見。如企業(yè)職工對(duì)有關(guān)表決有不同意見，可以根據(jù)不同意見所持股份的數(shù)量，由基金會(huì)代表在決策時(shí)分別投票。建立職工持股基金不但便于內(nèi)部職工股的集中統(tǒng)一管理，而且它本身作為一個(gè)有專家參與的法人股東，可以加強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督，提高企業(yè)的決策水平。 第六，適當(dāng)限制內(nèi)部職工股的權(quán)利范圍。由于內(nèi)部職工股是以配送或低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部職工的。因此，其性質(zhì)與在股票市場上公開買入的普通股有所不同，其權(quán)利范圍也理應(yīng)有所限制?；谶@種考慮，應(yīng)只賦予企業(yè)內(nèi)部職工股收益分配權(quán)和參與決策權(quán)，內(nèi)部職工股可以象普通股股東 一樣參與企業(yè)的利潤分配和關(guān)于重大問題的投票，但不能象普通股股東那樣任意轉(zhuǎn)讓屬于自己的股份。只有在職工因故離開企業(yè)或退休時(shí)，才能按照當(dāng)時(shí)企業(yè)股份的市場價(jià)格由企業(yè)收回股份，付給職工相應(yīng)的現(xiàn)金。這樣，可以有效地避免因內(nèi)部職工股的隨意轉(zhuǎn)讓造成股票市場的混亂，也可以避免企業(yè)內(nèi)部職工因只注重股份的轉(zhuǎn)讓收入而放松對(duì)企業(yè)發(fā)展的關(guān)心。特別是結(jié)合按職工工齡和貢獻(xiàn)分配內(nèi)部職工股的方法，職工只有在企業(yè)長期工作，并真正促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展，才有可能在離職或退休時(shí)得到較高的股份收入，從而使職工與企業(yè)同呼吸，共命運(yùn)。另外，內(nèi)部職工股也不直接 下發(fā)給職工本身，而是在職工持股基金內(nèi)設(shè)立內(nèi)部職工股帳戶，據(jù)此登記每一職工所擁有的內(nèi)部職工股股份，并根據(jù)其持有的股份數(shù)額分紅和參與投票。 第七，因企業(yè)制宜，正確確定不同企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部職工持股改革時(shí)的側(cè)重點(diǎn)和適用性。根據(jù)國外的經(jīng)驗(yàn)，內(nèi)部職工持股更多地用于小企業(yè)。因?yàn)樾∑髽I(yè)職工人數(shù)少，職工個(gè)人的工作態(tài)度和努力程度與企業(yè)經(jīng)營狀況好壞的聯(lián)系更為明顯，相對(duì)于大企業(yè)來說更容易實(shí)行內(nèi)部職工持股制度。另外，小企業(yè)因?qū)嵙^弱，易成為大企業(yè)的吞并對(duì)象，企業(yè)主需要通過實(shí)行員工持股制度來團(tuán)結(jié)工人，抵制大企業(yè)的惡意兼并。就我 國的情況來看，大型國有企業(yè)因其規(guī)模大，人員多，歷史遺留問題也多，加之大型國有企業(yè)的變革對(duì)社會(huì)的影響和沖擊也較大，上市公司除其規(guī)模和影響外，還涉及到原有各類股東的利益保護(hù)問題，因此，推行職工持股難度較大。由于中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)大多較為單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，因此，在實(shí)行內(nèi)部職工持股時(shí)，在將職工的股份收益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系時(shí)，還應(yīng)適當(dāng)?shù)乩闷渌溃ㄈ缟鐣?huì)保險(xiǎn)）為職工的長遠(yuǎn)發(fā)展做出安排，同時(shí)適當(dāng)增加其股份收益與企業(yè)近期效益的聯(lián)系，以幫助解決單純利用工資報(bào)酬難以解決的激勵(lì)問題。而將來在大型國有企業(yè)中試行內(nèi)部 職工持股制度時(shí)，考慮到這些企業(yè)實(shí)力雄厚，投資方向多，抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，可以更多的將職工的股份收益與其退休福利計(jì)劃相聯(lián)系，將職工的長遠(yuǎn)利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展給予較多的聯(lián)系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之處，更不可能放之四海皆準(zhǔn)，內(nèi)部職工持股制度當(dāng)然也不例外。因此，我們既不能因其局限性和某些不足之處而輕易否定，也不能盲目樂觀而群起仿效，這樣很容易使一個(gè)有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助長而中途夭折，或因?qū)嵺`變形而失去其本來面目。而應(yīng)該踏踏實(shí)實(shí)，從不給特殊政策的試點(diǎn)開始，取得經(jīng)驗(yàn)后再在 適合進(jìn)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)內(nèi)推行。 員工持股會(huì)會(huì)員的權(quán)力和義務(wù) 員工持股會(huì)實(shí)行會(huì)員制。凡認(rèn)購本公司股份的公司員工均為員工持股會(huì)會(huì)員。員工持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利： （ 1）、享有選舉和被選舉為員工持股會(huì)管理委員會(huì)或理事會(huì)成員的權(quán)利，享有參與制定和修改員工持股會(huì)章程和權(quán)利； （ 2）、享有作為員工持股會(huì)代表參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)利； （ 3）、享有通過員工持股會(huì)查閱公司股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營，提出意見或質(zhì)詢的權(quán)利； （ 4）、享 有