【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)務的法人實體，而非單純以持股為目的的企業(yè)或公司，不屬于“持股平臺”。因此不屬于4號指引第三條第（一）款所規(guī)定的情形，不應穿透計算。最終，股轉系統(tǒng)接受上述意見，出具了同意掛牌函并指出：“你公司申請掛牌時股東人數(shù)未超過200人，按規(guī)定中國證監(jiān)會豁免核準你公司股權公開轉讓。”結合上述的反饋意見及最終掛牌結果來看，對于擬掛牌公司本身存在工會代持、職工持股會代持情形以致股東人數(shù)超過200人的，其適用4號指引應無疑義。而對于擬掛牌公司的控股股東存在工會持股、職工持股會代持情形的，在股轉系統(tǒng)的審核過程中存在解釋空間，并未嚴格全部穿透計算。我們亦注意到，股轉系統(tǒng)對此問題不可謂不關注，三次反饋意見均一再要求主辦券商及律師就職工會持股情況作出詳細解釋。我們理解，存在類似情況的擬掛牌公司在提交申請材料及反饋時應關注以下幾個要點：（i）擬掛牌公司本身不存在工會持股、職工持股會等代持情形，其直接持股的股權結構應清晰穩(wěn)定；（ii）擬掛牌公司上層股權結構中的工會持股、職工持股會須依法履行相關主管部門和內(nèi)部決策程序的審批、職工出資資產(chǎn)合法有效，不存在法律糾紛；（iii）工會持股、職工持股會應穩(wěn)定運行、規(guī)范運作，相關方對股份權屬、股份數(shù)量及持股比例無異議；（iv）考慮由控股股東出具相關承諾函，如存在糾紛由控股股東承擔相應的責任。四控股股東搭有境外紅籌結構，其控股股東的職工通過信托安排進行持股，最終撤回申請材料C公司為擬掛牌公司，其控股股東改制前系國有獨資企業(yè)，經(jīng)各級相關主管部門批準，控股股東于2004年搭建境外紅籌結構擬赴港上市。在搭建紅籌結構的過程中，控股股東的475名職工通過境外信托計劃間接持有改制后企業(yè)的股份。最終控股股東未能成功上市，其紅籌結構及信托持股計劃則維持未進行變動。股轉系統(tǒng)在首輪及第二輪反饋意見中對上述紅籌結構的搭建、國有資產(chǎn)的轉讓的合法合規(guī)性等進行了詳細詢問，此處不再贅述。第三輪反饋意見要求公司明確答復信托計劃是否需要適用4號指引將間接持股轉為直接持股。C公司反饋時的思路為：(i)承認適用4號指引；(ii)該紅籌結構及所涉及的信托計劃獲得了各級主管部門的同意，履行了各級審批手續(xù)；(iii)自信托計劃設立后，未出現(xiàn)過重大變更，其控股股東股權結構清晰穩(wěn)定，不存在糾紛或潛在糾紛；(iv)由于其控股股東未來仍然存在恢復境外上市的可能，暫時未有拆除紅籌結構及終止信托持股的計劃。本案例中，股轉系統(tǒng)并未認可公司的解釋，C公司最終撤回申請材料。對比B公司和C公司不同的反饋思路，B公司認為其自身不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股的情況，并且其控股股東并不屬于“持股平臺”，因此不適用4號指引。而C公司認可適用4號指引，認為間接持股股東應穿透計算，而從治理結構穩(wěn)定、未來控股股東保留紅籌上市可能性的角度進行了解釋。僅就這一條反饋思路而言，股轉系統(tǒng)似乎更傾向于B公司的解釋。綜上所述，我們認為，擬掛牌公司的股權結構中存在諸如工會持股、職工持股會持股、信托持股等特殊安排的，股轉系統(tǒng)在審核是否適用4號指引時并非“一刀切”。擬掛牌公司可參考已披露的成功案例并結合自身的實際情況，就特殊安排的設立目的、結構安排、歷史沿革、規(guī)范運行等方面逐一進行剖析，進而判斷該等特殊安排是否應適用4號指引并進行相關規(guī)范。四、新三板百合網(wǎng)推極致任性員工持股計劃，重大貢獻離職員工、優(yōu)秀加盟商、重大貢獻顧問都可參與百合網(wǎng)是有多任性、多“差”錢！2015年11月20日正式掛牌的百合網(wǎng)（834214）竟于掛牌同日一口氣公布了一連串公告，含因籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告、關于資本公積轉增股本預案公告、股票發(fā)行方案、員工持股計劃方案及實施細則、員工股權激勵方案及實施細則，涵蓋重組、定增、股權激勵、員工持股，任性非凡，不得不服。因11月24日股轉公司出臺了持股平臺的新規(guī)，百合網(wǎng)12月4日發(fā)布了根據(jù)新規(guī)修訂后的《員工持股計劃方案及實施細則》。打開百合網(wǎng)的員工持股計劃方案及實施細則，更是被那股子任性深深的吸引了，且看其公布的員工持股參與對象的范圍：公司所有在職員工；優(yōu)秀加盟商以及其他業(yè)務合作伙伴；對公司有重大貢獻的業(yè)務顧問、管理顧問；對公司有重大貢獻的離職員工；以及其他董事會認為可參與的人員。董事長/副總經(jīng)理級別最多可認購100萬股，總監(jiān)/經(jīng)理級可認購50萬股，員工可認購10萬股，加盟商負責人/顧問可認購50萬股。本次擬定向發(fā)行總量不超過3000萬份股票（此前計劃為4310萬股，占公司總股本的10%），最高可以投資310萬。驚喜、失落呆了有木有？！這哪里是“員工”持股計劃嘛，分明是“員工及利益相關者”持股計劃！根據(jù)《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員；上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%；每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限則不得低于36個月。而股轉公司未出臺類似員工持股計劃規(guī)范性文件來規(guī)范、約束掛牌公司員工持股計劃的制定，百合網(wǎng)憑借著新三板這一相對寬松的平臺，推出了這一份“喜大普奔”的員工持股計劃方案！但從嚴謹?shù)慕嵌?，這個持股計劃應該稱為“員工和利益相關者持股計劃”！新三板公司全員持股尚屬罕見（另有民貸天下、麥子金服），百合網(wǎng)勇氣可嘉；記著端給離職員工一杯“水”，百合網(wǎng)也似有“吃水不忘挖井人”之品。弱弱的問一句，能給其他顧問一點股票嗎，比如……然而，“福”還是“禍”，值得買不？我們來看看公轉說明書中百合網(wǎng)業(yè)務及業(yè)績部分。根據(jù)公轉說明書，百合網(wǎng)主要從事因特網(wǎng)信息服務業(yè)務，提供線上線下婚戀交友服務，并采用“心靈匹配，成就幸?；橐觥钡莫毺鼗閼俜漳Ｊ?。截至2015年7月31日，百合網(wǎng)線上累計注冊用戶數(shù)達8960萬人（月活躍用戶數(shù)不到200萬人）。2015年14月、2014年及2013年度，、、。股轉系統(tǒng)對百合網(wǎng)的持續(xù)虧損狀況也表示擔心。根據(jù)百合網(wǎng)對股轉系統(tǒng)反饋的回復，2015年58月未經(jīng)審計的營業(yè)收入為6487萬元，凈利虧損1026萬元，總虧損1039萬元。12月7日，百合網(wǎng)又公布了重大資產(chǎn)重組預案，擬通過間接全資子公司 LoveWorld，以支付現(xiàn)金的方式全面收購世紀佳緣發(fā)行在外的全部 ADS 和普通股，獲得對世紀佳緣100%控制權，收購后，LoveWorld 的子公司FutureWorld 和世紀佳緣依據(jù)當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并?？磥?，百合網(wǎng)既要通過夸張的員工持股計劃凝聚員工及利益相關者，又要合并同類項，以匹配更多心靈，成就更多幸?；橐?！五、新三板誕生證券業(yè)首例員工持股聯(lián)訊證券是境內(nèi)第一家在新三板市場掛牌并做市的證券公司。日前，聯(lián)訊證券證券董事會通過了員工持股相關的議案，設立員工持股計劃，開辟了新三板證券業(yè)員工持股計劃的先河。證券行業(yè)首例員工持股計劃花落新三板券商——聯(lián)訊證券。從聯(lián)訊證券獲悉，該公司董事會日前審議通過了員工持股相關議案。具體方案為：員工持股計劃設立后全額認購由中信信誠資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“中信信誠”)設立的中信信誠富鑫1號專項資產(chǎn)管理計劃，并委托中信信誠管理。據(jù)介紹，聯(lián)訊證券員工持股計劃以“份”作為認購單位，每份額的認購價格為1元。參加該次員工持股計劃的聯(lián)訊證券員工總人數(shù)不超過1300人，其中公司董事和高級管理人員共計10人，%。聯(lián)訊證券此次員工持股計劃存續(xù)期為60個月，自公司股東大會或其授權機構批準員工持股計劃之日起計算。該員工持股計劃認購富鑫1號資管計劃份額，富鑫1號