【文章內(nèi)容簡介】 。nbsp。　　（二）按照員工薪酬組合的構(gòu)成劃分?，F(xiàn)代公司的薪酬制度被看成一個由基本工資、年度獎金、福利津貼及長期激勵四部分組成的“薪酬包”，其中長期激勵一般又包括股票和現(xiàn)金兩種形式。在這個“薪酬包”中，股票期權(quán)和限制性股票都是以股票形式進行長期激勵的具體手段，而二者的區(qū)別在于股票期權(quán)是一種增值贈與的股票形式，限制性股票屬于全值贈與。以現(xiàn)金形式進行長期激勵的具體手段如虛擬股票和股票增值權(quán)，在這兩種模式下，受益人并不真正擁有企業(yè)股票，而只是享有分紅權(quán)或是股票增值權(quán)，是一種不完全的股權(quán)。[21]例如，美國著名的零售企業(yè)沃爾瑪?shù)膯T工薪酬制度就是一種固定工資加利潤分享計劃，同時還包含員工持股計劃。 [22]amp。nbsp?！　。ㄈ┌凑彰绹绬T工持股中心（NCEO）劃分，[23] 包括四種：一是狹義的員工持股計劃，是一種公司為員工提供的、基于員工信任而向公司投資的利益分享計劃；二是員工股票期權(quán)計劃；三是員工股票購買計劃，其典型方式是給員工以折扣價購買公司股票的權(quán)利，費用將從薪水中扣除。四是“401（k）養(yǎng)老金計劃”，其目標(biāo)不是實現(xiàn)員工所有制，而是提供一個退休的安全保障。[24]amp。nbsp。　　（四）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的分類。根據(jù)中國證監(jiān)會2005年12月頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵的主要方式包括“限制性股票”、“股票期權(quán)”及“法律、行政法規(guī)允許的其他方式”三種。其中，“限制性股票”是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票；“股票期權(quán)”是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。該權(quán)利可以行使，也可以放棄，被激勵對象有選擇權(quán)，但股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。amp。nbsp。　　三．美國員工持股的典型例證amp。nbsp。　　這里展示的兩個美國員工持股的案例，分別代表了兩種公司治理的價值理念，其中沃爾瑪公司的復(fù)合薪酬制度代表了人力資本理論和分享經(jīng)濟理論下優(yōu)化員工分配制度的公司治理理念；而美國西北航空公司的職工持股案則代表了基于利益相關(guān)者理論而由員工挽救危機企業(yè)的理念。amp。nbsp。　?。ㄒ唬┪譅柆敼镜膹?fù)合薪酬制度。[25]amp。nbsp?！　”椴际澜缡鄠€國家、擁有近5000個店鋪、員工人數(shù)超過160萬人的美國沃爾瑪公司（WalMart） ，由1962年美國西部小鎮(zhèn)的小商鋪，發(fā)展成為年銷售額3000億美元的世界500強企業(yè)，在一定程度上，應(yīng)歸功于其先進的員工薪酬制度。沃爾瑪?shù)男匠杲Y(jié)構(gòu)為“固定工資+利潤分享計劃+員工購股計劃+損耗獎勵計劃+其他福利”，這里的“員工購股計劃”指的是狹義的員工持股計劃。amp。nbsp。　　具體而言，“利潤分享計劃”是指公司所有員工分享公司部分利潤的方案。公司根據(jù)利潤情況按員工工薪的一定比例（一般為6%）提留后用于購買公司股票。由于公司股票價值隨著業(yè)績的成長而提升，當(dāng)員工離開公司或是退休時就可以得到一筆數(shù)目可觀的現(xiàn)金或是公司股票。例如，一位1972年加人沃爾瑪?shù)呢涇囁緳C，20年后的1992年離開時就得到了70萬美元的利潤分享金。“員工購股計劃”則是指員工享有比市價低15%的折扣、自愿購買公司股票的方案，在購買股票時，職工可以交現(xiàn)金，也可以用工資抵扣。目前，沃爾瑪80%的員工都持有公司的股票，真正成為了公司的股東，有的還成為百萬和千萬富翁。amp。nbsp?！　∥譅柆敼締T工持股有以下三個特點：其一，體現(xiàn)了人力資本理論和分享經(jīng)濟理論的精神。該公司的人力資源制度都體現(xiàn)這樣一種理念——員工不被視為雇員，員工就是合伙人（Associate）。沃爾瑪通過利潤分享計劃和員工購股計劃，建立員工和企業(yè)的合伙關(guān)系，使員工感到公司是自己的，收入多少取決于自己的努力，因此會關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，加倍努力地工作。其二，低工資與高持股并行，沃爾瑪?shù)墓潭üべY基本上是行業(yè)較低的水平，因而其利潤分享計劃、員工購股計劃在整個報酬制度中起著舉足輕重的作用；其三，這種薪酬制度的局限性在于，一方面那些不夠富裕的員工更關(guān)心眼前固定工資的多少，而非未來的收入，另一方面，對于處于成熟期的企業(yè)來講，利潤增加和股票價值的升值主要不取決于員工的努力，股票升值的潛力很小，這樣員工購股計劃不會為員工帶來多少利益。amp。nbsp?！　。ǘ┟绹鞅焙娇展镜穆毠こ止砂?[26]amp。nbsp?！　∶绹鞅焙娇展咀鳛樯鲜兰o(jì)九十年代美國航空業(yè)中虧損最嚴(yán)重的企業(yè)，曾被兩個私營投資者收購后進行了管理改革，但仍未擺脫虧損的陰影，瀕臨破產(chǎn)。若當(dāng)時公司破產(chǎn)，便會導(dǎo)致三個嚴(yán)重后果：一是以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù)，銀行和其他債權(quán)人的利益將要受到損失；二是造成一大批飛行員、技師和空姐面臨失業(yè)；二是如果申請破產(chǎn)保護，必然會影響正常營業(yè)，因為公司的主要航線和客戶在亞洲國家，東方人對“破產(chǎn)”難以接受，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大。最初，西北航空公司希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè)，經(jīng)股東、雇員和銀行之間的多次協(xié)商，達成了關(guān)于延期償還債務(wù)、暫停支付貨款等條款的《重組協(xié)議》。然而重組并沒有使公司擺脫困境，1993年12月公司負(fù)債高達47億美元，公司面臨空前的生存危機。在這種情況下，西北航空公司的股東、債權(quán)人、職工在1993年決定實行職工持股以圖拯救企業(yè)。amp。nbsp?！　∶绹鞅焙娇展镜膫鶛?quán)人、股東、職工代表（飛行員、技師、空姐三個工會）三方經(jīng)過激烈的談判，在相互妥協(xié)的基礎(chǔ)上達成了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、實行雇員持股、加強公司管理、挽救企業(yè)的協(xié)議，該協(xié)議的核心內(nèi)容是實行員工持股計劃。計劃的具體內(nèi)容有四點：一是降低工資買股權(quán)，即在3年內(nèi)，本公司職工以自動降低工資的方式購買公司30％的股權(quán)；二是降低工資幅度按年薪檔次劃分，由于公司職工的收入差異很大，降薪幅度不能“一刀切”，而是根據(jù)年薪檔次區(qū)別對待，而2萬元以上的則進行5%到20%的降低幅度，年薪越高，降低幅度越大；三是延期償還企業(yè)債務(wù)；四是公司保證回購員工股票，2003年債務(wù)全部償還后，如果雇員想出賣股票，公司有義務(wù)從雇員手中全部回購股票。實行員工持股計劃后，公司不但迅速扭虧為盈利，還成為股票增值很快的上市公司。當(dāng)股票增值到每股24美元時，已可完全補償所減少的雇員工資，而目前每股已增值到37美元，使持股雇員的收入大為增加。amp。nbsp。　　該公司成功經(jīng)驗帶給我們四點啟示：一股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化有利于公司治理的優(yōu)化，該公司的員工持股占公司總股本的30％，對公司及其他股東產(chǎn)生重大的制約作用。二是員工持股的可轉(zhuǎn)讓性強。在該公司，雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股，職工股股息年利為5％，可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓，利于職工消除后顧之憂，熱心參與該計劃。三是職工股的投票權(quán)由托管機構(gòu)代理行使，提高了行權(quán)效率。該公司的職工股托管機構(gòu)每年向職工通報股票數(shù)量與市價，在每次召開股東大會前，托管機構(gòu)把股東大會上要表決的問題發(fā)到職工手中，職工填好意見后交給托管機構(gòu)，由托管機構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán)。四是員工進入董事會，真正發(fā)揮主人翁的決策權(quán)。在該公司，由于雇員持股的比例較高，雇員董事3人有直接進入共有15人組成的公司董事會，能夠充分地代表員工股東的意志，維護員工股東的權(quán)益。amp。nbsp?！　〉谒恼耡mp。nbsp。 我國員工持股法律制度的發(fā)展amp。nbsp?！　∫唬芍贫妊馗颽mp。nbsp。　　伴隨著我國員工持股制存的引進，諸多問題逐步暴露，相關(guān)法律和部門規(guī)章逐步跟進，以求規(guī)范，但仍有待在理論和實踐中進行檢驗和完善。我國員工持股制存在問題的逐步暴露與法律規(guī)章逐步完善基本同步，經(jīng)歷了試點、停頓、轉(zhuǎn)折、規(guī)范等曲折階段。amp。nbsp?！　。ㄒ唬┰圏c階段（19921998）。1992年5月，國家體改委、國家計委、財政部、中國人民銀行、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室等五部委聯(lián)合發(fā)布《股份制企業(yè)試點辦法》，允許“定向募集”的“內(nèi)部職工股”試點；1993年4月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)體改委等部門《關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》；1996年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》。amp。nbsp?！　。ǘ┩ｎD階段。（19982005）從1998年11月，中國證監(jiān)會《關(guān)于停止發(fā)行公司職工股的通知》到2005年10月修訂后的《公司法》。amp。nbsp?！　。ㄈ┺D(zhuǎn)折點（2005）。2005年10月修訂后的《公司法》在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，上市公司實施股權(quán)激勵的法律障礙得以消除。而股權(quán)分置改革工作的全面展開，將逐步增強證券市場的有效性，為上市公司實施股權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)。amp。nbsp?！　。ㄋ模┮?guī)范階段（20052007）。2005年8月，中國證監(jiān)會和國資委、財政部等五部委聯(lián)合推出了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》指出，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實施管理層股權(quán)激勵，上市公司管理層股權(quán)激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門會同有關(guān)部門另行制定。2005年11月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》（試行），對規(guī)范上市公司實施股權(quán)激勵的程序和信息披露進行了開創(chuàng)性探索。amp。nbsp。　　適值新的《公司法》、《證券法》于2006年1月1日實施之際，加之股權(quán)分置改革正處于全面穩(wěn)步推進之中，中國證監(jiān)會于2005年12月31日頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》也于同日生效，這一重要法律文件的出臺立刻對上市公司建立、健全激勵與約束機制起到了巨大的促進作用。為了規(guī)范國有控股上市公司股權(quán)激勵行為，2006年9月，國資委、財政部頒布《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，具體規(guī)定了股權(quán)激勵的適用范圍、限制條件、遵循原則、擬訂股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容以及申報、考核、管理程序。amp。nbsp?！　∫?guī)范股權(quán)激勵過程中公司的財務(wù)會計行為，財政部于2006年3月制定了《財政部關(guān)于〈公司法〉施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》（財企[2006]67號文），規(guī)定了庫存股管理的賬務(wù)處理辦法。2007年1月1日，財政部又發(fā)布《新企業(yè)會計準(zhǔn)則（第11號）——股份支付》，對股權(quán)激勵的賬務(wù)處理有專門的說明。這些文件對指導(dǎo)公司財務(wù)部門正確操作有關(guān)股權(quán)激勵的賬務(wù)處理，起著十分積極的作用。amp。nbsp?！　《晌谋窘馕鯽mp。nbsp?！　。ㄒ唬┬隆豆痉ā放c《證券法》的突破性規(guī)定amp。nbsp?！　⌒隆豆痉ā返牧⒎ㄕ呋谇罢靶缘目紤]，在第78條中已為我國員工持股埋下了伏筆：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式”，其中的“募集設(shè)立”被立法者解釋成“由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司”。[27] 這里的“特定對象”涵義可能包括特定的機構(gòu)投資者，亦可能是本公司的員工?！豆痉ā返?43條第1款則直言不諱地規(guī)定了公司在“將股份獎勵給本公司職工”的情況下，可以“收購本公司股份”； 第143條第3款又在操作層面對向本公司職工獎勵的三點限制：限制一是“收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%”；限制二是“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”；限制三是“所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工”。amp。nbsp?！　⌒隆蹲C券法》對部分員工所持股份在二級市場上轉(zhuǎn)讓交易行為進行了規(guī)范。該法第47條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員“將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。”amp。nbsp?！　。ǘ渡鲜泄竟蓹?quán)激勵規(guī)范意見（試行）》的開創(chuàng)性設(shè)計amp。nbsp?！　≈袊C監(jiān)會于2005年11月起草的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》（試行）以促進和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機制的發(fā)展為目的，設(shè)計了股票和股票期權(quán)為兩種股權(quán)激勵方式，為我國股權(quán)激勵機制的完善作了有益的探索。其內(nèi)容主要包括：amp。nbsp?！　?．實施前提是已經(jīng)完成股權(quán)分置改革，同時要求公司不能有財務(wù)報告虛假和有重大違法違規(guī)行為。因為在股權(quán)分置情形下，上市公司股價往往不能夠反映其經(jīng)營業(yè)績，高管人員的經(jīng)營成果無法通過股價來體現(xiàn)，股權(quán)激勵難以達到預(yù)期效果。amp。nbsp。　　2．股權(quán)激勵計劃。激勵對象必須是公司員工，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責(zé)；股票來源包括公開發(fā)行時預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式；在股票數(shù)量方面，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%，其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)。股票激勵計劃一般以業(yè)績或時間為限制條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業(yè)績目標(biāo)或服務(wù)達到一定期限時才能出售。在時間方面，對董事和高級管理人員所獲授的股票規(guī)定了禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個完整的會計年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業(yè)績掛鉤，克服任職期內(nèi)的短期行為。amp。nbsp。　　3．股票期權(quán)激勵計劃。該計劃激勵對象主要是高管人員，限制條件有三個：一是為避免操縱股價，股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定；二是為避免短期套現(xiàn)行為，要求權(quán)利授予日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少1年的等待期；三是為避免內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易和操縱股價行為，以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)。amp。nbsp?！　?．實施程序與信息披露。股權(quán)激勵計劃的實施程序分為“七步走”：①薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案；②草案提交董事會審議；③獨立董事發(fā)表獨立意見；④律師出具法律意見；⑤獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)報告；⑥報中國證監(jiān)會備案；⑦證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議后召開股東大會審議。增加透明度，保障廣大中小股東的知情權(quán)，規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露制度。不僅要求上市公司在董