第六章證券法(編輯修改稿)
2025-10-10 09:00 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公眾公告，并向證券監(jiān)督管理部門報告。 信息公開分為證券發(fā)行之信息公開和持續(xù)性信息公開。 證券發(fā)行信息公開。 證券發(fā)行信息公開是指證券發(fā)行人及其它信息公開義務(wù)人依法定的條件、程序和方式公布與所發(fā)行證券有關(guān)的各種法定信息。 披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息的目的在于讓準(zhǔn)備購買證券的投資者能全面了解發(fā)行公司的情況，以便投資者作出其投資判斷。 ? （ 1）招股說明書 ? （ 2）上市公告書 ——股票上市公告書、債券上市公告書。 ? 持續(xù)性信息公開。 P185 ? 持續(xù)性信息公開是指證券發(fā)行人在發(fā)行證券后對與已發(fā)行證券投資價值及證券發(fā)行人有關(guān)的各種信息按時或及時予以披露。 ? 持續(xù)信息公開主要采取定期報告和臨時報告兩種形式： ? （ 1）定期報告。 ? 是指上市公司依照法律規(guī)定定期向證券主管機關(guān)提交的公司財務(wù)報告和其他報告。定期報告主要包括年度報告和中期報告： ? ① 年度報告。 ? ② 中期報告。 ? （ 2）臨時報告 ? ① 臨時報告概念 ? 臨時報告，是指上市公司將公司發(fā)生的可能對證券投資判斷有較大影響而投資者尚未得知的重大事件依法予以公開的法定形式。臨時公告主要指重大事件公告。 ? 重大事件是指可 能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的事件。 ? ② 重大事件： P186 四、債券發(fā)行 ? （一）發(fā)行主體 ? 有權(quán)發(fā)行公司債券的主體僅限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 （二） 公司債券的公開發(fā)行條件： ? 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元。 ? 累計發(fā)行的債券總額不超過公司凈資產(chǎn)總額的 40％； ? 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息； ? 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 債券的利率不得超過國家限定的利率水平。 ? 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機構(gòu)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 凡有以下情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： ? 前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； ? 對已經(jīng)發(fā)行的公司債券或其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 發(fā)行公司債券的程序： ? 公司董事會制定方案 → 股東會作出決議，國有獨資公司應(yīng)由國家授權(quán)投資機構(gòu)決定 → 制訂公司債券發(fā)行章程或募集辦法 → 委托債券資信評級機構(gòu)對發(fā)行人的信用情況進行評級 → 向證監(jiān)會提交申請文件 → 發(fā)行審核。 第三節(jié) 證券交易制度 一、證券交易概念與規(guī)則 證券交易：證券持有人依照證券交易規(guī)則，在規(guī)定的場所將其證券轉(zhuǎn)讓給其他投資者的行為。 規(guī)則： ? 交易的證券必須是依法發(fā)行的并交付的證券。 ? 遵守有關(guān)交易主體、轉(zhuǎn)讓期限的限制性規(guī)定。 ? 在合法的證券交易場所交易。 ? 集中競價交易或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。 ? 現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。 ? 禁止融資、融券行為。 ? 為客戶保密。 ? 收費合理。 ? 大股東交易的特殊規(guī)則。 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 ? 二、證券交易的程序 三、證券上市 ? （一）股票上市條件與程序 ? 股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? (1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? (2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元； ? (3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； ? (4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； （三）公司有重大違法行為； （四）公司最近三年連續(xù)虧損 ； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （二）債券上市條件與程序 ? 公司申請公司債券上市交 易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? (1)公司債券的期限為一年以上； ? (2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； ? (3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 第四節(jié) 禁止的交易行為 一、禁止內(nèi)幕交易 ? 內(nèi)幕交易行為的含義 內(nèi)幕交易行為，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。 ? 內(nèi)幕交易的主體（內(nèi)幕信息知情人員）： ? （ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及 其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
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