【文章內(nèi)容簡介】 券公司或其關聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；（ 2）在下列機構任職 的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或控制證券公司 5%以上股權的單位、證券公司前 5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構；（ 3）持有或控制上市證券公司 1%以上股權的自然人、上市證券公司前 10 名股東中的自然人股東、或者控制證券公司 5%以上股權的自然人及其上述人員的近親屬；（ 4）為證券公司及其關聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；（ 5）最近 1 年內(nèi)曾經(jīng)具有前 4項所列舉情形之一的人員；（ 6）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員等。 2020 年 4 月 23 日，經(jīng)國務院第六次常務會議通 過并公布的《證券公司監(jiān)督管理條例》。 （一）股東及股東會 實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個人。股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件。 證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應及時報告，并責令糾正。 【例題 多選題】下列對于證券公司的股東及其實際控制人的認識正確的有（ ）。 ，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件 ，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個人 、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應及時報告，并責令糾正 [答疑編號 1150070301] 『正確答案』 ABC 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司 5%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司 5%以上股權的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。 持有一定比例股權的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。 控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公 司客戶的合法權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會、董事會干預證券公司的經(jīng)營管理活動。 （二）董事和董事會 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事?lián)巍? 。 （三）監(jiān)事和監(jiān)事會 監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務情況、合 規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔。 （四）經(jīng)理層 經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應當設總經(jīng)理，未擔任董事職務的總經(jīng)理可以列席董事會會議。 二、證券公司內(nèi)部控制 證券公司內(nèi)部控制是證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。中國證監(jiān)會于 2020 年 12月 15日修訂發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》。 （一）內(nèi)部 控制的目標 。 。 、完整。 、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時。 。 （二）完善內(nèi)部控制機制的原則 證券公司內(nèi)部控制應當貫徹 健全、合理、制衡、獨立 的原則，確保內(nèi)部控制有效。 。 。 。 。 （三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 （四）證券公司的合規(guī)管理 件。 證券公司設合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。 合規(guī)總監(jiān)的任職條件如下： （ 1）取得證券公司高級管理人員任職資格。 （ 2）熟悉證券業(yè)務，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能。 （ 3）從事證券工作 5年以上，并且通過有關專業(yè)考試或具有 8年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構的專業(yè)監(jiān)管崗位任職 8年以上。 。 （ 1）獨立性。證券公司應當保障合理總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調(diào)查權。 （ 2）知情權。合規(guī)總監(jiān)有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調(diào)閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出說明。 （ 3）必要的工作條件。 合規(guī)總監(jiān)認為必要時，可以以公司名義聘請外部專業(yè)機構或人員協(xié)助其工作。 三、證券公司風險控制指標管理 （一）凈資本及其計算 根據(jù)新修訂的《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》規(guī)定，為了建立以 凈資本 為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監(jiān)管，證券公司應當按規(guī)定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關業(yè)務進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。 【例題 判斷題】凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關業(yè)務進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。（ ）。 [答疑編號 1150070302] 『正確答案』 A 凈資本基本計算公式為： 凈資本 =凈資產(chǎn) 金融產(chǎn)品投資的風險調(diào)整 其他資產(chǎn)的風險調(diào)整 或有負債的風險調(diào)整 /+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目 凈資本是假設證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn) 有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。 （二）風險控制指標標準 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣 2 000 萬元。 證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣 5 000 萬元。 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣 l 億元。 證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的， 其凈資本不得低于人民幣 2億元。 ： （ 1）凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于 100%； （ 2）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于 40%； （ 3）凈資本與負債的比例不得低于 8%； （ 4）凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于 20%。 （三）監(jiān)管措施 ，派出機構應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（ 1）向其出具監(jiān) 管關注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；（ 2）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構，提高凈資本水平；（ 3）要求公司進行重大業(yè)務決策時至少提前 5 個工作日報送專門報告，說明有關業(yè)務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；（ 4）責令公司合規(guī)部門增加對風險控制指標檢查的頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告。 ，派出機構應當責令公司限期改正。整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構應當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：（ 1）停止批準新業(yè)務； （ 2）停止批準增設、收購營業(yè)性分支機構；（ 3）限制分配紅利；（ 4）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設定其他權利。 ，自整改期到期的次日起，派出機構應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（ 1）限制業(yè)務活動；（ 2）責令暫停部分業(yè)務；（ 3）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（ 4）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；（ 5）責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權或者限制有關股東行使股東權利；（ 6）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。 ，風險控制指標情況繼續(xù) 惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關業(yè)務許可。 ，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施（ 1）責令停業(yè)整頓；（ 2）指定其他機構托管、接管；（ 3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務許可；（ 4）撤銷。 第四節(jié) 證券服務機構 一、證券服務機構的類別 證券服務機構包括：投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等從事證券服務業(yè)務的機構。 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業(yè)務 的人員必須具備證券專業(yè)知識與從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務兩年以上的經(jīng)驗。 二、律師事務所從事證券法律業(yè)務的管理 《辦法》的調(diào)整范圍是律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務。證券法律業(yè)務是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。 《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務： 內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好；有 20 名以上執(zhí)業(yè)律師，其中 5名以上曾從事過證券法律業(yè)務；已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè) 責任保險；最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。 《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務： 最近 3年從事過證券法律業(yè)務；最近 3 年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近 3年從事過證券法律業(yè)務；最近 3年連續(xù)從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。 【例題 多選題】《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列（ ）條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務。 10名以上執(zhí)業(yè)律師，其中 2 名以上曾從事過證 券法律義務 1 年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰 ，風險控制制度健全，職業(yè)水準高，社會信譽良好 [答疑編號 1150070303] 『正確答案』 BD 《辦法》規(guī)定，同一律師事務 所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。 三、注冊會計師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關業(yè)務的管理 財政部和中國證監(jiān)會對注冊會計師、會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務實行許可證管理。 注冊會計師申 請證券許可證應當符合下列條件：（ 1）所在會計師事務所已取得證券許可證，或者符合《規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請；（ 2）具有證券、期貨相關業(yè)務資格考試合格證書；（ 3）取得注冊會計師證書 1 年 以上；（ 4）不超過 60周歲；（ 5）執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。 會計師事務所申請證券許可證應當符合下列條件：（ 1）依法成立 3 年 以上，內(nèi)部質(zhì)量控制制度和其他管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為；（ 2）具有 20名 以上符合《規(guī)定》第五條或者 第十四條或者第十五條第二、三款相關條件的注冊會計師；（ 3） 60周歲以內(nèi)注冊會計師不少于40人；（ 4）上年度業(yè)務收入不低于 800 萬元；（ 5）有限責任會計師事務所的實收資本不低于 200 萬元，合伙會計師事務所凈資產(chǎn)不低于 100 萬元。 【例題 判斷題】依法批準成立未達 3 年的會計師事務所，一般不準從事證券業(yè)務（ ）。 [答疑編號 1150070304] 『正確答案』 A 四、證券、期貨投資咨詢機構管理 接受投資人或者客房委托，提供證券、期貨投資咨詢服務；舉辦有關證券、期貨投資咨詢的講座、報告會、分析會等；在報刊上發(fā)表證券、期貨投資咨詢的文章、評價、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資咨詢服務；通過電話、傳真，電腦網(wǎng)絡等電信設備系統(tǒng)，提供證券、期貨投資咨詢服務；中國證監(jiān)會認定的其他形式。 我國 《證券法》規(guī)定，投資咨詢機構及其從業(yè)人員從事證券服務業(yè)務不得有下列行為：（ 1）代理委托人從事證券投資；（ 2）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（ 3）買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；（ 4）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；（ 5）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。 【例題 判斷題】證券投資咨詢機構可以代理委托人從事證券投資（ ）。 [答疑編號 1150070305] 『正確答案』 B 五、資信評級機構從事證券業(yè)務的管理 證券評級機構從事證券評級業(yè)務應當遵循一致性原則。 【例題 單選題】證券評級機構從事證券評級業(yè)務，應當遵循（ ）原則，對同一類評級對象評級，或者對同一評級對象