【文章內(nèi)容簡介】 會成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于 二分之一 ，證券公司的人員數(shù)量不得超過 三分之一 ；投資決策委員會成員中的證券公司人員，應當限于證券公司從事風險控制、合規(guī)管理、財務稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務的管理人員和專業(yè)人員；董事（包括董事長）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長）、投資決策委員 會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應當建立專門的內(nèi)部控制機制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突； ，明確投資項目選擇標準、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風險； ，直投子公司業(yè)務人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關(guān)聯(lián)的，應當回避； ； ，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人； ，加強風險管理，有效控制和防范項目運作風險； 、注冊地、注冊資本、業(yè)務范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務人員投資決策委員會成員的姓名、職務和兼職情況，公司建立的各項內(nèi)部控制制度，以防范與證券公司利益沖突的具體制度安排； ，妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估報告、決策記錄等資料； ，引進專業(yè)人才，建立專業(yè)團隊。樹立品牌意識，促進合理競爭。 （三）直投基金的要求 設立應當符合有關(guān)法律的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設計合理，各方主體責任清晰明確； ，籌集對象限于機構(gòu)投資者且 不得超過五十人 ；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金。 ，合理確定投資者篩選標準和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗、收益預期和風險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標準和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當?shù)馁Y金籌集對象； ； 經(jīng)營，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人； ； ，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現(xiàn)人員、機構(gòu)、財務、經(jīng)營管理、業(yè)務運作、投資決策等方面相互獨立； ，防范投資風險； ，直投子公司應當持有該基金管理機構(gòu) 51%以上 股權(quán)或者出資，并擁有管理控制權(quán)； ，證券公司應當禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進行跟投。 、直投子公司、直投基金管理機構(gòu)不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾，不得對直投基金或者基金出資人提供擔保，或者承擔無限連帶責任。 第三節(jié) 證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 一、證券公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是 一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。 簡單地說，就是通過一種制度安排來合理 地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與 責任 關(guān)系。 2020年 12月，中國證監(jiān)會在 《公司法》和《證券法》的 框架下，制定了《證券公司治理準則（試行）》。 對證券公司股東、董事、獨立董事、監(jiān)事、管理人員的資格條件、權(quán)利義務、職責范圍，股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)范圍，證券公司激勵與約束機制及證券公司與客戶關(guān)系基本原則等作出了具體規(guī)定。 2020年 11月 30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》。獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。不得 擔任證券公司獨立董事的人員 有：（ 1）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員；（ 2）在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬 和主要社會關(guān)系人員 ： 持有或控制證券公司 5%以上股權(quán)的單位、證券公司前 5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu) ；（ 3）持有或控制上市證券公司 1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前 10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司 5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬 ；（ 4）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；（ 5）最近 1年內(nèi)曾經(jīng)具有前 4項所列舉情形 之一的人員；（ 6）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員等。 2020年 4月 23日，經(jīng)國務院第六次常務會議通過并公布的《證券公司監(jiān)督管理條例》。 （一）股東及股東會 實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。 股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件 。 證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事 會應及時報告，并責令糾正。 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司 5%以上 股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司 5%以上 股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。 控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會、董事會干預證券公司的經(jīng)營管理活動。 （二）董事和董事會 。 。 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中 兩種以上 業(yè)務的，其董事會應當設 薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會 ，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由 獨立董事 擔任。 。 （三）監(jiān)事和監(jiān)事會 監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔。 （四）經(jīng)理層 經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職 公司相競爭的業(yè)務，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應當設總經(jīng)理，未擔任董事職務的總經(jīng)理可以列席董事會會議。 二、證券公司內(nèi)部控制 證券公司內(nèi)部控制是證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。中國證監(jiān)會于 2020年 12月15日修訂發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》。 （一）內(nèi)部控制的目標 ； ； 戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整； 、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時； 。 （二）完善內(nèi)部控制機制的原則 證券公司內(nèi)部控制應當貫徹 健全、合理、制衡、獨立 的原則，確保內(nèi)部控制有效。 。 。 。 。 （三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 三、證券公司風險控制指標管理 （一）凈資本及其計算 根據(jù)新修訂的《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》規(guī)定，為了建立以 凈資本 為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監(jiān) 管，證券公司應當按規(guī)定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。 凈資本基本計算公式為： 凈資本 =凈資產(chǎn) 金融資產(chǎn)的風險調(diào)整 其他資產(chǎn)的風險調(diào)整 或有負債的風險調(diào)整 /+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目 凈資本是 假設證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。 （二）風險控制指 標標準 證券公司 經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣 2020萬元。 證券公司 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣 5000萬元。 證券公司 經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣 l億元。 證券公司 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣 2億元。 準： （ 1） 凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于 100%； （ 2） 凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于 40%； （ 3） 凈資本與負債的比例不得低于 8%； （ 4） 凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于 20%。 （三）監(jiān)管措施 ，派出機構(gòu)應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（ 1）向其出具監(jiān)管 關(guān)注函 并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；（ 2）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；（ 3）要求公司進行重大業(yè)務決策時 至少提前 5個工作日 報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；（ 4）責令公司合規(guī)部門增加對風險控制指標檢查的頻率，并提交有關(guān)風險控制指標水平的報告。 ，派出機構(gòu)應當責令公司限期改正。整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：（ 1） 停止批準新業(yè)務 ；（ 2） 停止批準增設、收購營業(yè)性分支機構(gòu)；（ 3）限制分配紅利；（ 4）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設定其他權(quán)利。 未按期完成整改的 ，自整改期到期的次日起，派出機構(gòu)應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（ 1）限制業(yè)務活動；（ 2）責令暫停部分業(yè)務；（ 3） 限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利； （ 4）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；（ 5）責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（ 6）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。 ，風險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān) 業(yè)務許可。 ，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施（ 1）責令停業(yè)整頓；（ 2） 指定其他機構(gòu)托管、接管 ；（ 3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務許可；（ 4）撤銷。 第四節(jié) 證券服務機構(gòu) 一、證券服務機構(gòu)的類別 證券服務機構(gòu)包括：投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所等從事證券服務業(yè)務的機構(gòu)。 投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務業(yè)務的人員 必須具備證券專業(yè)知識與從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務兩年 以上的經(jīng)驗。 二、律師事務所從事證券法律業(yè)務的管理 《辦法》的調(diào)整范圍是律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務。證券法律業(yè)務是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。 《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務： 內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好；有 20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務；已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險；最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。 《辦法 》規(guī)定，鼓勵具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務： 最近 3年從事過證券法律業(yè)務；最近 3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近 3年從事過證券法律業(yè)務；最近 3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。 《辦法》規(guī)定，同一律師事務所 不得 同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保機構(gòu)、承銷的證券公司出具法律意見， 不得 同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見， 不得 在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。 律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。 2020年 12月中國證券會根據(jù)辦法制定并發(fā)布了律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)行規(guī)則和律師事務所證券投資基金法律業(yè)務執(zhí)行細則。 2020年 1月 1日起試行 。確立了基本的執(zhí)業(yè)制度，明確了基本的執(zhí)行方式和程序。 三、注冊會計師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務的管理 財政部和中國證監(jiān)會 對注冊會計師、會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務實行許可證管理。 （一）會計師 事務所申請證券資格的條件。 有限責任會計師事務所凈資產(chǎn)不少于 500萬元 ，合伙會計師事務所凈資產(chǎn)不少于 300萬元； 上一年度審計業(yè)務收入不少于 1600萬元 。 8,、不存在下列情形之一：在執(zhí)業(yè)活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿 3年；因以欺騙等不正當手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起提出申請之日止未滿 3年；申請證券資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿 3年。 （二）注冊會計師申請證券許可證的條件 注冊會計師申請證券許可證應當符合下列條件：（ 1）所在會計師事務所已取得證券許可證，或者符合《規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請；（ 2）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格考試合格證書；（ 3）取得注冊會計師證書 1年以上 ；（ 4）不超過 60周歲；（ 5）執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3年 執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。 四、證券、