【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 會(huì)成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于 二分之一 ，證券公司的人員數(shù)量不得超過(guò) 三分之一 ；投資決策委員會(huì)成員中的證券公司人員，應(yīng)當(dāng)限于證券公司從事風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、財(cái)務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專(zhuān)業(yè)人員；董事（包括董事長(zhǎng)）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長(zhǎng)）、投資決策委員 會(huì)成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應(yīng)當(dāng)建立專(zhuān)門(mén)的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突； ，明確投資項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風(fēng)險(xiǎn)； ，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會(huì)成員或者董事會(huì)成員與擬投資項(xiàng)目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避； ； ，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； ，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，有效控制和防范項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)； 、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員投資決策委員會(huì)成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以防范與證券公司利益沖突的具體制度安排； ，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告、決策記錄等資料； ，引進(jìn)專(zhuān)業(yè)人才，建立專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)。樹(shù)立品牌意識(shí)，促進(jìn)合理競(jìng)爭(zhēng)。 （三）直投基金的要求 設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理，各方主體責(zé)任清晰明確； ，籌集對(duì)象限于機(jī)構(gòu)投資者且 不得超過(guò)五十人 ；不得采用廣告、公開(kāi)勸誘或者變相公開(kāi)方式籌集資金。 ，合理確定投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗(yàn)、收益預(yù)期和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，公平對(duì)待潛在投資者，審慎確定適當(dāng)?shù)馁Y金籌集對(duì)象； ； 經(jīng)營(yíng)，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； ； ，切實(shí)防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實(shí)現(xiàn)人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、投資決策等方面相互獨(dú)立； ，防范投資風(fēng)險(xiǎn)； ，直投子公司應(yīng)當(dāng)持有該基金管理機(jī)構(gòu) 51%以上 股權(quán)或者出資，并擁有管理控制權(quán)； ，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進(jìn)行跟投。 、直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)不得以任何方式，對(duì)直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾，不得對(duì)直投基金或者基金出資人提供擔(dān)保，或者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第三節(jié) 證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 一、證券公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是 一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問(wèn)題的制度框架。 簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是通過(guò)一種制度安排來(lái)合理 地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與 責(zé)任 關(guān)系。 2020年 12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 《公司法》和《證券法》的 框架下，制定了《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》。 對(duì)證券公司股東、董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、管理人員的資格條件、權(quán)利義務(wù)、職責(zé)范圍，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍，證券公司激勵(lì)與約束機(jī)制及證券公司與客戶(hù)關(guān)系基本原則等作出了具體規(guī)定。 2020年 11月 30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》。獨(dú)立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀判斷的情形。不得 擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事的人員 有：（ 1）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員；（ 2）在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬 和主要社會(huì)關(guān)系人員 ： 持有或控制證券公司 5%以上股權(quán)的單位、證券公司前 5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu) ；（ 3）持有或控制上市證券公司 1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前 10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司 5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬 ；（ 4）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員及其近親屬；（ 5）最近 1年內(nèi)曾經(jīng)具有前 4項(xiàng)所列舉情形 之一的人員；（ 6）在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員等。 2020年 4月 23日，經(jīng)國(guó)務(wù)院第六次常務(wù)會(huì)議通過(guò)并公布的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》。 （一）股東及股東會(huì) 實(shí)際控制人，是指能夠在法律上或事實(shí)上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個(gè)人。 股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實(shí)際控制人也要符合監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的資格條件 。 證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事 會(huì)應(yīng)及時(shí)報(bào)告，并責(zé)令糾正。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司 5%以上 股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。單獨(dú)或合并持有證券公司 5%以上 股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會(huì)可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。 控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶(hù)的合法權(quán)益，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。 （二）董事和董事會(huì) 。 。 證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)中 兩種以上 業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè) 薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) ，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由 獨(dú)立董事 擔(dān)任。 。 （三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （四）經(jīng)理層 經(jīng)理層人員不得經(jīng)營(yíng)與所任職 公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)總經(jīng)理，未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。 二、證券公司內(nèi)部控制 證券公司內(nèi)部控制是證券公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)與管理過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2020年 12月15日修訂發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》。 （一）內(nèi)部控制的目標(biāo) ； ； 戶(hù)及證券公司資產(chǎn)的安全、完整； 、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)； 。 （二）完善內(nèi)部控制機(jī)制的原則 證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹 健全、合理、制衡、獨(dú)立 的原則，確保內(nèi)部控制有效。 。 。 。 。 （三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 三、證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理 （一）凈資本及其計(jì)算 根據(jù)新修訂的《證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)管理辦法》規(guī)定，為了建立以 凈資本 為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān) 管，證券公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定計(jì)算凈資本和風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備，編制凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動(dòng)性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。 凈資本基本計(jì)算公式為： 凈資本 =凈資產(chǎn) 金融資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整 其他資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整 或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整 /+中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項(xiàng)目 凈資本是 假設(shè)證券公司的所有負(fù)債都同時(shí)到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負(fù)債后的金額。 （二）風(fēng)險(xiǎn)控制指 標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣 2020萬(wàn)元。 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣 5000萬(wàn)元。 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣 l億元。 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，其凈資本不得低于人民幣 2億元。 準(zhǔn)： （ 1） 凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于 100%； （ 2） 凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于 40%； （ 3） 凈資本與負(fù)債的比例不得低于 8%； （ 4） 凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于 20%。 （三）監(jiān)管措施 ，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施：（ 1）向其出具監(jiān)管 關(guān)注函 并抄送公司主要股東，要求公司說(shuō)明潛在風(fēng)險(xiǎn)和控制措施；（ 2）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；（ 3）要求公司進(jìn)行重大業(yè)務(wù)決策時(shí) 至少提前 5個(gè)工作日 報(bào)送專(zhuān)門(mén)報(bào)告，說(shuō)明有關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的影響；（ 4）責(zé)令公司合規(guī)部門(mén)增加對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)檢查的頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)水平的報(bào)告。 ，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司限期改正。整改期內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形對(duì)證券公司采取以下措施：（ 1） 停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù) ；（ 2） 停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購(gòu)營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)；（ 3）限制分配紅利；（ 4）限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。 未按期完成整改的 ，自整改期到期的次日起，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施：（ 1）限制業(yè)務(wù)活動(dòng)；（ 2）責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)；（ 3） 限制向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福利； （ 4）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利；（ 5）責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（ 6）認(rèn)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為不適當(dāng)人選。 ，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況繼續(xù)惡化，嚴(yán)重危及該證券公司穩(wěn)健運(yùn)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以撤銷(xiāo)其有關(guān) 業(yè)務(wù)許可。 ，嚴(yán)重危害證券市場(chǎng)秩序、損害投資者利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施（ 1）責(zé)令停業(yè)整頓；（ 2） 指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管 ；（ 3）撤銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可；（ 4）撤銷(xiāo)。 第四節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類(lèi)別 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)包括：投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。 投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員 必須具備證券專(zhuān)業(yè)知識(shí)與從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)兩年 以上的經(jīng)驗(yàn)。 二、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理 《辦法》的調(diào)整范圍是律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)。證券法律業(yè)務(wù)是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)提供的制作、出具法律意見(jiàn)書(shū)等文件的法律服務(wù)。 《辦法》規(guī)定，鼓勵(lì)具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)： 內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好；有 20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)；最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。 《辦法 》規(guī)定，鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)： 最近 3年從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；最近 3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近 3年從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；最近 3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過(guò)證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。 《辦法》規(guī)定，同一律師事務(wù)所 不得 同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)的證券公司出具法律意見(jiàn)， 不得 同時(shí)為同一收購(gòu)行為的收購(gòu)人和被收購(gòu)的上市公司出具法律意見(jiàn)， 不得 在其他同一證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見(jiàn)。 律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。 2020年 12月中國(guó)證券會(huì)根據(jù)辦法制定并發(fā)布了律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)行規(guī)則和律師事務(wù)所證券投資基金法律業(yè)務(wù)執(zhí)行細(xì)則。 2020年 1月 1日起試行 。確立了基本的執(zhí)業(yè)制度，明確了基本的執(zhí)行方式和程序。 三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理 財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì) 對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)行許可證管理。 （一）會(huì)計(jì)師 事務(wù)所申請(qǐng)證券資格的條件。 有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所凈資產(chǎn)不少于 500萬(wàn)元 ，合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所凈資產(chǎn)不少于 300萬(wàn)元； 上一年度審計(jì)業(yè)務(wù)收入不少于 1600萬(wàn)元 。 8,、不存在下列情形之一：在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請(qǐng)之日止未滿(mǎn) 3年；因以欺騙等不正當(dāng)手段取得證券資格而被撤銷(xiāo)該資格，自撤銷(xiāo)之日起提出申請(qǐng)之日止未滿(mǎn) 3年；申請(qǐng)證券資格過(guò)程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準(zhǔn)的，自被出具不予受理憑證或者不予批準(zhǔn)決定之日起至提出申請(qǐng)之日止未滿(mǎn) 3年。 （二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師申請(qǐng)證券許可證的條件 注冊(cè)會(huì)計(jì)師申請(qǐng)證券許可證應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所已取得證券許可證，或者符合《規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請(qǐng)；（ 2）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格考試合格證書(shū)；（ 3）取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū) 1年以上 ；（ 4）不超過(guò) 60周歲；（ 5）執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3年 執(zhí)業(yè)活動(dòng)中沒(méi)有違法違規(guī)行為。 四、證券、