【正文】 證券機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)的決定》，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)的派出機(jī)構(gòu)，依法對(duì)轄區(qū)證券公司下列行政許可事項(xiàng)進(jìn)行審核：證券公司 變更公司章程重要條款；設(shè)立、收購(gòu)、撤銷分支機(jī)構(gòu)；變更注冊(cè)資本（但不包括：上市證券公司變更注冊(cè)資本；非上市證券公司現(xiàn)有股東增加注冊(cè)資本，未新增 5%以上股權(quán)的股東，且證券公司實(shí)際控制人、控股股東和第一大股東未發(fā)生變化）；變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人（但上市證券公司變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人除外）；增加或者減少證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問，證券自營(yíng)，證券資產(chǎn)管理，證券承銷業(yè)務(wù)。 外資參股證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備的條件： ，至少有 1名具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司的股權(quán)； 5年以上，近三年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政司法機(jī)關(guān)的重大處罰。 境外投資者持有上市證券公司股份的規(guī)定： ，上市內(nèi)資證券公司不受至少有 1名內(nèi)資股東的持股比例不低于 1/3的限制。 （包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不超過 20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不超過 25%。 （三）外資參股證券公司設(shè)立程序 《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起 15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)變更文件，獲準(zhǔn)變更后， 在批準(zhǔn)文件簽發(fā) 6個(gè)月內(nèi) ，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記， 換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在 15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》。證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司有兩種形式： 一是設(shè)立全資子公司。 。 。 （二）證券公司分公司的設(shè)立 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2020年 5月 l3 日發(fā)布的《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定（試行）》，證券公司可以設(shè)立分公司。 分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責(zé)任由證券公司承擔(dān)。 分公司經(jīng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，不得經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)。證券公司授權(quán)分公司經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，公司總部不得再經(jīng)營(yíng)或者再授權(quán)其他分公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)。 20 名且證券營(yíng)業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于行業(yè)平均水平，最近一次證券公司分類評(píng)價(jià)類別在 B類上（含 B類）。 水平或不低于行業(yè)平均水平，最近 3年分類評(píng)價(jià)類別均在 B類上（含 B類），且有一年為 A類。 （一）誠(chéng)信 與資質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度 （二） 以凈資本為核心的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度 這一制度具有三個(gè)特點(diǎn)： 一是建立了公司業(yè)務(wù)范圍與凈資本充足水平動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制；二是建立了公司業(yè)務(wù)規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn)資本動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制；三是建立了風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備與凈資本水平動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制。根據(jù)《規(guī)定》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券公司評(píng)價(jià)計(jì)分的高低， 將證券公司分為 A（ AAA、 AA、 A）、 B（ BBB、BB、 B）、 C（ CCC、 CC、 C）、 D、 E等 5大類 ll個(gè)級(jí)別。證券公司分類結(jié)果將作為證券公司申請(qǐng)?jiān)黾訕I(yè)務(wù)種類、新設(shè)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、發(fā)行上市等事項(xiàng)的審慎性條件，也將作為確定新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品試點(diǎn)范圍和推廣順序的依據(jù)。 （三）【 2020年全新】合規(guī)管理制度 建立內(nèi)部合規(guī)管理制定， 設(shè)立合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門 。對(duì)公司合規(guī)管理的有效性的全面評(píng)估， 每年不得少于一次。（ 1）客戶識(shí)別制度；（ 2）大額可疑交易報(bào)告制度；（ 3）客戶身份資料和交易記錄保存制度。 。遵循客戶利益優(yōu)先和公平對(duì)待客戶的原則。 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度。 （四）客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度 客戶交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行。 發(fā)生影響或者可能影響證券公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)或者客戶資產(chǎn)安全 重大事件的 ，證券公司應(yīng)當(dāng) 立即 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，說明事件的 起因、目前的狀況、可能產(chǎn)生的后果和擬采取的相應(yīng)措施 。三是 年報(bào)審計(jì)監(jiān)管，這是對(duì)證券公司進(jìn)行非 現(xiàn)場(chǎng)檢查和日常監(jiān)管的重要手段。在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。 經(jīng)紀(jì)關(guān)系的建立只是確立了投資者和證券公司直接的代理關(guān)系，還沒有形成實(shí)質(zhì)上的委托關(guān)系。 二、證券投資咨詢業(yè)務(wù) 2020年 l0月 19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《證券投資顧問業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》和《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》，進(jìn)一步確立了證券投資咨詢的兩種基本業(yè)務(wù)形式。投資建議服務(wù)內(nèi)容包括投資的品種選擇、投資組合以及理財(cái)規(guī)劃建議等。 四、證券承銷與保薦業(yè)務(wù) 證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。 按照《證券法》的規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的 證券票面總值超過人民幣 5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷， 承銷團(tuán)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。 五、【 2020年內(nèi)容新變化】證券自營(yíng)業(yè)務(wù) （一）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)含義 證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法發(fā)行的證券投資基金及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券，以獲取盈利的行為。證券公司可以委托具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格或者合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資 格的其他證券公司或者基金管理公司進(jìn)行證券投資管理。 證券公司開展自營(yíng)業(yè)務(wù)，要求治理結(jié)構(gòu)健全；建立完備的業(yè)務(wù)管理制度。 證券公司公司限額特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指募集資金規(guī)模在 10億元以下、客戶人數(shù)在 200人以下、單個(gè)客戶參與金額不低于 100萬元的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 。 多選題】證券公司開展自營(yíng)業(yè)務(wù)，需要滿足的條件有（ ）。 六、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指 證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以從事為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、為多個(gè)客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點(diǎn)是：證券公司與客戶必須是一對(duì)一的投資管理服務(wù)；具體投資的方向在資產(chǎn)管理合同中約定；必須在單一客戶的專用證券賬戶中封閉運(yùn)行。集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集的 資金可以投資于中國(guó)境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生產(chǎn)品以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種。 證券公司為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同，針對(duì)客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 【 2020年新增】 《證券公司參與股指期貨交易指引 》中的指標(biāo)看一下。 七、融資融券業(yè)務(wù) 融資融券業(yè)務(wù)是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，證券公司經(jīng)營(yíng)融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效；風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定，財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)狀況良好；有開展業(yè)務(wù)相應(yīng)的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券；完善的業(yè)務(wù)管理制度和實(shí)施方案等。 證券公司向客戶融資、融券，應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金，保證金可以證券充抵。證券公司中間介紹（ IB）業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀(jì)商的委托，為期貨 經(jīng)紀(jì)商介紹客戶參與期貨交易并提供其他相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行相關(guān)制度規(guī)定，證券公司不能直接代理客戶進(jìn)行期貨買賣，但可以從事期貨交易的中間介紹業(yè)務(wù)。 。 ，公司總部至少有 5名 、擬開展 IB業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)部至少有 兩名具 有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務(wù)人員。 。 證券公司申請(qǐng) IB業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《介紹業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)書》 等規(guī)定的申請(qǐng)材料。 、交易設(shè)施。 證券公司 不得代理客戶進(jìn)行期貨交易、結(jié)算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉(zhuǎn)期貨保證金。證券公司應(yīng)當(dāng)按照合規(guī)、審慎經(jīng)營(yíng)的原則，制定并有效執(zhí)行 IB業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部控制、合規(guī)檢查等制度，確保有效防范和隔離 IB業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。證券公司與期貨公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，保持財(cái)務(wù)、人員、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等分開隔離。 （一）直投業(yè)務(wù)范圍 （二）直投業(yè)務(wù)的合規(guī)性要 求 ，具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理和專業(yè)能力，不得在證券公司領(lǐng)取報(bào)酬。投資決策委員會(huì)成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于 二分之一 ，證券公司的人員數(shù)量不得超過 三分之一 ；投資決策委員會(huì)成員中的證券公司人員，應(yīng)當(dāng)限于證券公司從事風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、財(cái)務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員；董事（包括董事長(zhǎng)）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長(zhǎng)）、投資決策委員 會(huì)成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應(yīng)當(dāng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突； ，明確投資項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風(fēng)險(xiǎn)； ，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會(huì)成員或者董事會(huì)成員與擬投資項(xiàng)目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避； ； ，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； ，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，有效控制和防范項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)； 、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員投資決策委員會(huì)成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以防范與證券公司利益沖突的具體制度安排； ，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告、決策記錄等資料； ，引進(jìn)專業(yè)人才，建立專業(yè)團(tuán)隊(duì)。 （三）直投基金的要求 設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理，各方主體責(zé)任清晰明確； ，籌集對(duì)象限于機(jī)構(gòu)投資者且 不得超過五十人 ；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金。 、直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)不得以任何方式，對(duì)直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾，不得對(duì)直投基金或者基金出資人提供擔(dān)保，或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 簡(jiǎn)單地說，就是通過一種制度安排來合理 地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與 責(zé)任 關(guān)系。 對(duì)證券公司股東、董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、管理人員的資格條件、權(quán)利義務(wù)、職責(zé)范圍，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍，證券公司激勵(lì)與約束機(jī)制及證券公司與客戶關(guān)系基本原則等作出了具體規(guī)定。獨(dú)立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀判斷的情形。 2020年 4月 23日，經(jīng)國(guó)務(wù)院第六次常務(wù)會(huì)議通過并公布的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》。 股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實(shí)際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件 。證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事 會(huì)應(yīng)及時(shí)報(bào)告，并責(zé)令糾正。單獨(dú)或合并持有證券公司 5%以上 股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。 控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。 。薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由 獨(dú)立董事 擔(dān)任。 （三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)總經(jīng)理，未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2020年 12月15日修訂發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》。 （二）完善內(nèi)部控制機(jī)制的原則 證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹 健全、合理、制衡、獨(dú)立 的原則，確保內(nèi)部控制有效。 。 。 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動(dòng)性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。 （二）風(fēng)險(xiǎn)控制指 標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣 2020萬元。 證券公司 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣 l億元。 準(zhǔn)： （ 1） 凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于 100%； （ 2） 凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于 40%； （ 3） 凈資本與負(fù)債的比例不得低于 8%； （ 4） 凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于 20%。 ，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司限期改正。 未按期完成整改的 ，自整改期到期的次日起，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施：（ 1）限制業(yè)務(wù)活動(dòng)；（ 2）責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)；（ 3） 限制向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福利； （ 4）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利；（ 5）責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（ 6）認(rèn)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為不適當(dāng)人選。 ，嚴(yán)重危害證券市場(chǎng)秩序、損害投資者利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施（ 1）責(zé)令停業(yè)整頓；（ 2） 指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管 ；（ 3）撤銷經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可；（ 4）撤銷