【文章內(nèi)容簡介】 6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。 讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。 五、股份制改制及重組 （一）股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計 設(shè)立條件： a、發(fā)起人符 合法定人數(shù)：應(yīng)當有 5 人以上（含 5 人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在 5－ 10人為宜； b、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本應(yīng)達到法定資本最低限額 1000 萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在 1250 萬以上； c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定； d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 10 頁 共 24 頁 e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； f、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件； 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。 （ 1） 發(fā)起設(shè)立 有限責任公司轉(zhuǎn)制為 股份公司，可以按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如 1:1）折股，然后引進其他幾個發(fā)起人（至少 5 個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應(yīng)在 1500萬至 5000 萬之間。 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在 2020萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。 例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為 3000 萬股，再引進 4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為： A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬 B 發(fā)起人 100 萬 C 發(fā)起人 50 萬 D 發(fā)起人 50 萬 E 發(fā)起人 50 萬 發(fā)行前股本 3300 萬 根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算： a、 原企業(yè)在設(shè)立改制中進行過任何資產(chǎn)重組。 b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過 10％的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 11 頁 共 24 頁 家，這個比例最后可能定在 25％）。 c、 提出上市申請前 24 個月內(nèi)進行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。 d、 公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。 e、 作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。 依法變更設(shè)立股分公司 依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經(jīng)批準為股份有限公司，原有限責任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營 業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點： a、 依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。 b、 依法變更時，不得增加新發(fā)起人。 c、 依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。 發(fā)行方案設(shè)計 （ 1）股票發(fā)行設(shè)想 在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準。 由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及其依據(jù)、需批準的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費計劃。 （ 2）確定適當?shù)陌l(fā)行數(shù)量 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 12 頁 共 24 頁 新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的 35％－ 65％為宜。 （ 3）確定合理的股票發(fā)行價格 新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利 水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。 （ 4）組織承銷團分散承銷 在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風險分散給多個承銷商承擔。 （ 5）確定適當?shù)某袖N方式 目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。 （ 6）選擇適當?shù)陌l(fā)行時機 一般在 牛 市 中發(fā)行股票最好，因為在 牛市 中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當提高，股票承銷風險較小。 （ 7）采用適當?shù)陌l(fā)行方式 股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認購證、上網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。 （二）選聘中介機構(gòu) 選聘中介機構(gòu) 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 13 頁 共 24 頁 選聘中介機構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構(gòu)進入現(xiàn)場，正式開展工 作。上市公司需要聘請的中介機構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。 各中介機構(gòu)職責 （ 1）主承銷商及上市保薦人 這些機構(gòu)主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施； （ 2）會計師事務(wù)所 企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務(wù)所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。 （ 3）上市公司的律師事務(wù)所 對上市有關(guān)各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書 ；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。 （ 4）資產(chǎn)評估機構(gòu) 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。 選聘中介機構(gòu)的程序、方法及一般原則 （ 1）選聘中介機構(gòu)的程序及方法。 ａ、廣泛接觸，競標選聘； ｂ、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。 （ 2）選聘中介機構(gòu)的一般原則 ａ、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 14 頁 共 24 頁 ｂ 、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。 ｃ、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。 ｄ、資產(chǎn)評估機構(gòu)的選聘原則同上。 總體方案批復(fù)后，中介機構(gòu)應(yīng)立即進行工作，準備上報 設(shè)立申請 所需文件。 召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會（通常由上市公司負責人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為： ａ、正式明確選定的中介機構(gòu)，并明確其職責； ｂ、討論重組方案； ｃ、制定上市時間表及進 駐現(xiàn)場工作時間； ｄ、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。 （三）資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估的含