【文章內(nèi)容簡介】 與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平 均持股額的 5 倍到 10 倍。 12 ⒊ 公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額 度。 （三）員工認(rèn)購股份的資金來源 ⒈ 員工購股的資金來源由個(gè)人出資，可采取以下三種方式： 個(gè)人以現(xiàn)金出資購股。 ⒉ 由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股。 ⒊ 可將公司公益金劃為專項(xiàng)資金借給員工購股，借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn) 權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。 （四）員工持股計(jì)劃實(shí)施中的“預(yù)留股份” ⒈ 公司根據(jù)發(fā) 展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以 具備資格的新增員工認(rèn)購。 ⒉ 預(yù)留股份由員工持股會(huì)借資金一次性購入，并負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作。 ⒊ 員工持股會(huì)償還籌借資金本息的主要途徑有預(yù)留股份每年所得紅利及新 增員工認(rèn)購股份繳納的股金。 ⒋ 新增員工認(rèn)購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈 資產(chǎn)值計(jì)算。 ⒌ 當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會(huì)回 13 購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 （五）員工股份的回購 ⒈ 員 工脫離公司，其股份由員工持股回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。員工持股會(huì)應(yīng)退 還個(gè)人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。 ⒉ 員工死亡時(shí)，由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。 （六）經(jīng)營者股份的回購 ⒈ 經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)單位或股東會(huì)同意。 ⒉ 經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計(jì)后，由員工持股會(huì)按審計(jì)后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。 （七）員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）的基本職責(zé) ⒈ 負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會(huì)議。 ⒉ 負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作 和收集、整理員工意見。 ⒊ 定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況。 ⒋ 管理員工持股會(huì)備用金。 對員工人數(shù)少、注冊資本小的公司，經(jīng)批準(zhǔn)、持股員工可以自然人股東身份注冊登記，不再設(shè)員工持股會(huì)。 三、國內(nèi)上市公司實(shí)施 ESOP 面臨的問題 14 員工持股計(jì)劃對于推動(dòng)我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運(yùn)作和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動(dòng)性、推動(dòng)企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟(jì)主體等都將起到十分積極的作用。然而，由于現(xiàn)有法律、法規(guī)的局限，我國實(shí)施員工持股計(jì)劃存在以下較大的障礙： （一）股票管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置問 題 目前員工持股計(jì)劃中的股票管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置途徑主要有三種設(shè)想： ⒈ 利用職工持股會(huì)持有內(nèi)部員工股票。由于我國規(guī)定 1999 年以后不再批準(zhǔn) 設(shè)立新的職工持股會(huì)，同時(shí)不承認(rèn)職工持股會(huì)的社團(tuán)法人地位，在目前的政策框架下，該思路的推行存在制度性障礙； ⒉ 利用信托機(jī)構(gòu)托管員工股票。《信托投資公司管理辦法》頒布后，有些上 市公司擬考慮用信托投資公司作為員工持股的托管機(jī)構(gòu)，該途徑在法律上沒有障礙，但由于國內(nèi)信托投資公司的信譽(yù)不高，存在實(shí)質(zhì)上的信托財(cái)產(chǎn)沒有獨(dú)立地位的問題，同時(shí)由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方 案，上市公司利用信托的辦法實(shí)行 ESOP 時(shí)存在較大的疑慮； ⒊ 設(shè)立影子公司或利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股。若采用設(shè)立影子公 司的辦法，在員工股票分紅時(shí)存在雙重納稅的問題，而利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。 （二） ESOP 的股票來源問題 目前對于上市公司而言，實(shí)施 ESOP 和實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃一樣，存在著嚴(yán)重的股票來源問題。目前主要的辦法有三條，均存在一定的問題：（ 1）若以現(xiàn)有公司大股東持有的股票為 ESOP 的股票來源，則大股東持 有的非流通股被員工持有之后仍舊不能流通，需要證監(jiān)會(huì)特批改變股票的流通屬性；（ 2）如果公司從二級市場購買流通 15 股作為員工持股計(jì)劃的股票來源，則需要員工支付大量現(xiàn)金；（ 3）如果以新發(fā)行的增量股票劃撥出一塊，按發(fā)行價(jià)格出售或免費(fèi)贈(zèng)予員工持股機(jī) 構(gòu)，則需要中國證監(jiān)會(huì)正式下文批準(zhǔn)，從政策上予以支持。 （三）員工持股計(jì)劃的資金來源問題 目前上市公司做員工持股計(jì)劃時(shí)準(zhǔn)備采用的資金來源主要有以下幾條：從工資基金節(jié)余、公益金、福利費(fèi)中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機(jī)構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請貸款。很明 顯，前兩項(xiàng)辦法的融資量有限，而第三種股票質(zhì)押貸款的辦法目前推行的步伐不快，實(shí)際操作中困難較大，需要 政策上的進(jìn)一步支持。 （四）員工持股計(jì)劃的執(zhí)行缺乏標(biāo)準(zhǔn)的操作流程 目前之所以還沒有一家上市公司被證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)試點(diǎn)員工持股計(jì)劃的原因很多，其中一個(gè)重要的原因是中國證監(jiān)會(huì)沒有頒布具體的員工持股計(jì)劃的標(biāo)準(zhǔn)操作流程，上市公司對于員工持股計(jì)劃的最大持股比例、持股主體的范圍分布、員工股票的投票權(quán)如何統(tǒng)一實(shí)施、員工離開公司后持有的股票如何處理等問題無法準(zhǔn)確把握。因此，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)該盡快制定并頒布員工持股計(jì)劃具體實(shí)施細(xì)則 ，以 利于上市公司與中介機(jī)構(gòu)規(guī)范操作。 （五）相應(yīng)信息披露準(zhǔn)則的欠缺 員工持股計(jì)劃經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意后，在實(shí)施過程中為了防范暗箱操作有必要制定專門的信息披露準(zhǔn)則，我國目前缺乏該方面的具體細(xì)則。 （六）相應(yīng)配套措施的欠缺 16 例如：稅收方面員工持股計(jì)劃實(shí)施后，員工通過持股獲得的收益如何交納稅收，公司將工資基金節(jié)余部分發(fā)放給員工用于實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)是否可以免征所得稅；再比如信貸政策方面如何配合員工持股計(jì)劃的實(shí)施等等。目前上市公司中尤其是高科技行業(yè)的上市公司聘請外籍員工越來越多，外 籍員工根據(jù)目前規(guī)定不能持有 A 股股票，如果實(shí)行全員的員工持股計(jì)劃，勢必要對該部分外籍員工持有 A 股進(jìn)行豁免，同時(shí)外籍員工購買 A 股時(shí)的換匯問題需要外匯管理局的特批。 綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。對于是否推行以及如何去推行，公司需要根據(jù)自身具體情況加以確定。在第三部分中，我們根據(jù)浪潮集團(tuán)情況提出了相關(guān)建議以供參考。 案例 上海浦東大眾公司的職工持股方案 簡介： 上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（ 后改制為股份有限公司）、上海煤氣銷售有限公司、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于 1991年 12 月 24 日成立，于 1993 年 3 月 4 日正式掛牌在上海證券交易所上市。 上海浦東大眾出租汽車股份有限公司的總股本為 萬股，其中有流通股 11509 萬股，占總股本的 ％?？傎Y產(chǎn) ％億元，沒有對外負(fù)債。年?duì)I業(yè)收入 億元，年總利潤為 億元（ 1997 年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。 1997 年 9 月 18 日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會(huì)暨首次會(huì)員大會(huì)召開，標(biāo)志著浦 東大眾職工持股的正式運(yùn)作。職工持股會(huì)會(huì)員 2800 余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股份，股份總額為 6800 萬股，每股 1 元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股 2600 萬股，每股受讓 17 價(jià)格為 元，持有浦東大眾總股本 ％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會(huì)直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股權(quán)，間接持有浦東大眾 ％的股權(quán)。持股會(huì)通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對浦東大眾具有間接影響。 運(yùn)行辦法 職工股由職工直接出資獲 得、浦東大眾職工持股會(huì)規(guī)定，總經(jīng)理、黨委書記必須持有 20 萬股，其目的是以資產(chǎn)為紐帶，把經(jīng)營者的個(gè)人利益與企業(yè)的整體利益結(jié)合在一起，使企業(yè)的經(jīng)營者既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是企業(yè)的所有者。持股會(huì)對企業(yè)各級管理者和每位駕駛員都規(guī)定了相應(yīng)的持股限額，例如出租汽車隊(duì)長的限額是 5萬股，一般職工的持股限額是 1～ 2 萬股。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。持股會(huì)鼓勵(lì)所有員工都購買一定數(shù)量的股份。 職工持股會(huì)章程規(guī)定，職工所持有的股份，沒有特殊情況，一不能轉(zhuǎn)讓，二不能拋售，一直到退休。會(huì)員出資認(rèn)購的股票，可以在公司職工間 轉(zhuǎn)讓。職工和會(huì)員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持股會(huì)收購。浦東大眾職工持股會(huì)運(yùn)行一年來，實(shí)踐證明是很有成效的。公司駕駛員流動(dòng)率為上海市出租汽車行業(yè)最低，勤儉節(jié)約已成為所有員工的自覺行動(dòng)。 點(diǎn)評： 1．浦東大眾實(shí)行職工持股是由職工直接出資獲得。一般來說，在企業(yè)處于上升或發(fā)展具有良好前景時(shí)，可以采取職工直接出資的辦法。 2．職工持股會(huì)間接持有本企業(yè)的股份，是一個(gè)比較新的辦法，也是一種從職工集體到職工個(gè)人的運(yùn)作辦法。其意義是為了緩沖職工持股運(yùn)作中可能