【文章內容簡介】 算，集權體制決不是“君主制”， 18 更不是“一支筆制度”。我們高興地看到 類似神馬集團管理委員會這種制度，因其靈活性和權威性而被眾多企業(yè)廣泛采用，它既避免了常設集權管理部門的低效和高額成本，又能依靠其權威推行公司的集權管理與規(guī)劃。特別應該指出的是神馬企業(yè)集團的管理委員會參照發(fā)達國家的集團管理體制，委員由母公司和全資子公司、控股子公司和部分參股公司的法定代表人或授權委托人擔任，設主任委員，由母公司的法定代表人擔任。將母子公司的管理層結合在一起的機構設置在保證母公司權威性的同時，也會通過子公司的意見反饋使集權管理更合理有效。當然，為了確保委員會工作的效率，在實際管理運作中需要解決集團 董事會和管理委員會之間權責界限，需要具體明確委員會這個非常設機構的工作制度與議事規(guī)則，避免成為一個空架子。另外還可以逐步加大外部獨立的專業(yè)委員的比例，以提高其決策科學性。 。 集團作為一個經濟求利的經營單位，要找準其“賣點”。對此有這樣幾個基本觀點：（ 1）集團總部應該是也必須是整個集團資本經營的基本單位，甚至是唯一單位，資本經營權力是集團總部作為出資人的基本權力。所以我們十分欣賞神馬集團把母公司定位于集團的資本運營中心，設立資本運營管理委員會和 資本運營管理部，統(tǒng)籌負責集團的資本運營活動的具體操作及管理工作。在集權管理思想下，集團下屬子公司只能定位于商品經營的利潤中心。②集團總部是否涉及商品經營，在理論上有兩種模式：沒有商品經營的單純控股型集團和擁有商品經營業(yè)務的混合型集團。無疑兩種模式各有利弊。神馬集團選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發(fā)權力，和母公司設立代銷公司（分公司），統(tǒng)一負責集團主導產品國內商場銷售業(yè)務，集團其它產品的國內市場銷售業(yè)務由其各子公司自行負責。母公司建立了集團內部優(yōu)先交易機制，并沒有經營辦公室，由經營辦公室統(tǒng)一負責協(xié)調集團成 員企業(yè)之間的內部交易。 這種營銷體制勢必造成集團關聯(lián)交易復雜化，給集團對子公司的業(yè)績評價造成麻煩。但是應該肯定的是這種體制夯實了總部對子公司的控制力度，提高了集團整體市場營銷的效率，降低廣告和營銷費用是有效果的。所以我們認為這種營銷體制是集團規(guī)模效益的體制保障，而且使集團總部控制力落到實處。當然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經營的“度”和著眼點，始終牢記總部的性質和定位，切忌本末倒置。 5，集團總部推行集權管理體制的法律障礙問題。 集團之所以稱為集團是因為有子公司的存在。在法 律上母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產權的獨立運作權力。從集團總部擁有下屬子公司的股權比率來看，分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來說，集團對不同產權關系與結構的子公司擁有不同程度的控制權，由此也決定了這種控制權的實現(xiàn)方式。具體來說，集團總部對參股子公司采用集權體制，對其戰(zhàn)略、經營、財務運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對于非全資控股子公司的管理照例也應該通過子公司的董事會來進行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實現(xiàn)其決策和控制意圖。如果總部通過 類似如結算中心等機構對非全資控股子公司的現(xiàn)金流量采取收支兩條線的管理辦法，勢必會導致小股東的不滿。集團總部只有對全資子公司才能直接實現(xiàn)對戰(zhàn)略、決策、財務的監(jiān)管。我們特別點出這個問題，目的有二：一是企業(yè)管理體制變革必須在法律規(guī)范的框架內進行設計，集團內部管理的改革尤其是集權管理不應該回避和無視法律障礙問題；二是從根本上分析，集團總部設立子公司的初衷意味要分權，但是在于公司設立以后，又喊著要集權，卻又遇到 19 法律上的障礙。真是思想上自相矛盾，行為上自作自受。早知如此，何必當初。我們必須清醒地認識到，濫設子公司是我國 一批企業(yè)在組織結構設立方式上的重大誤區(qū)，原因是沒有多少企業(yè)集團能夠走出“一統(tǒng)就死，一放就亂”的體制怪圈。 我們必須從理論上清晰設立子公司形式的體制收益、體制成本與風險，從而作出是否設立于公司和設立哪種類型的子公司的理性抉擇。 下面是贈送的國際法小抄，可以編輯刪除，不需要的朋友 15 年電大期末考試國際經濟法小抄（用心整理的精品小抄可以編輯） 名詞解釋或填空 ，是在組織上取代關貿總協(xié)定，協(xié)調和 成員國貿易政策法規(guī)和措施的政府間國際組織。（世界貿易組織：約束 ） （建設 —— 經營 —— 轉讓）：是指政府（ 通過契約 ）授予私營企業(yè)（ 包括外國企業(yè) ）以一定期限的特許專營權，許可其融資建設和經營特定的公用基礎設施，并準許其通過向用戶收取費用或出售產品以 、并賺取利潤。特許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給政府。 （清償貸款；回收投資） ：是一種用以證明 合同成立和貨物已經由承運人接管或裝船，以及承運人保證憑以 的單據(jù)。（海上運輸；交付貨物） 20 資法：調整國際間私人直接投資關系的 的總和。 （法律規(guī)范） 保障措施：是 CATT 允許的進口國。在外國產品政黨進口的數(shù)量大幅增加，給國內相關工業(yè)造成損害時采取 措施。 （進口限制） ：即有權享受信用證利益的人，一般為 或 。 （出口方：中間商） ：是根據(jù) 年聯(lián)合國國際貨幣金融會議通過的《國際貨幣基金協(xié)定》， 年正式成立。是聯(lián)合國的一個專門機構。 。 （ 1944； 1945；國際組織） ：是指兩個或兩個以上國家就同一 對同一經濟來源的不同納稅人分別課稅。 （征稅對象） ：指 或 以上國家對同一跨國納稅人的同一征稅對象，同時課稅。 。（ 兩個；兩個；國際重復征稅 ） 11 國際商業(yè)銀行貸款：指一國商業(yè)銀行或國際金融機構作為貸款人，以貸款協(xié)議方式向其它國家的借款人提供的 。它是國際貸款中最典型的貸款形式。 （商業(yè)貸款） 12 外資企業(yè)：根據(jù) 設立，全部資本屬于外國投資者所有的企業(yè)，屬于 。（ 東道國法律；東道國法人） 13 居民稅收管轄權：是根據(jù) 確立的管轄權，它是指一國對其本國居民在世界范圍內的所得進行征稅的權力。（ 屬人原則 ） 14 信用證：是指一項約定，不論其名稱或描述如何，一家銀行 （開證行 ）依照開證申請人（ 買方 ）的要求和 或以自身名義，在符合信用證條款的條件下，憑規(guī)定單據(jù)由自己或授權另一家銀行向第三者（受益人）或其指定人付款或 并支付受益人出具的匯票。（ 指示 ；承兌） 15 不質疑條款：對轉讓的技術的 不得提出異議。（ 合法性 ） 16 國際貨物多式聯(lián)運：以至少 不同的運輸方式將貨物從一國 的地點運至另一國境內指定 的地點的運輸，（ 兩種：接管貨物；交付貨物） 17 來源地稅收管轄權：是脂依據(jù) 確定的管轄權。它是一國對非居民來源于本國的所得進行征稅的權力。（ 屬地原則 ） 18 直接投資：伴有對企業(yè)經營管理權和 的投資。 （控制權） 19《海鴉規(guī)則》：全稱為《 1924 年統(tǒng)一提單的若干法律規(guī)則的國際公約》，是最 早規(guī)范 責任的國際公約。（ 海運承運人） 20 要約：是向一個或一個以上行定的人提出的 的建議。（ 訂立合同 ） 21 先期違約：在合同訂立之后履行期到來之前，一方表示 合同的意圖。（ 拒絕履行 ） 22 承諾：是 對要約表示無條件接受的意思表示。（ 受要約人） 23 根本違約：一方當事人違反合同的結果使另一方蒙受損害，實際上剝奪了他根據(jù)合同 得到的東西。（ 有權期待 ） 24 商標權：是 對法律確認并給予保護的商標所享有的權利，通常包括商標專用權、商標續(xù)展權、 商標許可權等。（ 商標所有人；商標轉讓權） 25 專利權商標權的獨立性原則：這是 規(guī)定的重要原則，是指各國授予商標和專利的權利相互獨立， 。一締約國對某項專利、商標權申請的處理對另一締約國沒有影響。（ 巴黎公約；互不干涉 ） 26 反傾銷稅：是進口國對于來自外國的傾銷產品征收的一種進口附加稅，目的是阻止 和 造成的損害。（ 傾銷產品進口；消除傾銷） 27 傾銷：一國產品以低于正常價格進入另一國市場，如果因此對某一締約方領土內已經建立的某項工業(yè)造成 ，或對某一國內工業(yè)新 建產生實質性阻礙，就構成傾銷。（ 實質性損害；實質損害威脅） 28 共同海損：共同海損指海上運輸中，船舶、貨物遭到共同危險，船長為了共同安全， 和 作出特別犧牲或支出的特別費用。（ 有意；合理地） 29 象征性交貨：以 把代表貨物所有權的證書（提單、發(fā)票等）交給買方，作為完成交貨義務的交貨方式，買方付款以 為條件。 （賣方；賣方交單） 30 許可協(xié)議中的限制性商業(yè)條款：是國際貿易中各種限制性商業(yè)條款的一個方面，主要表現(xiàn)在 對 在技術的使用、改進、產品銷售 等方面進行限制。限制性商業(yè)條款又稱限制性商業(yè)行為、限制性商業(yè)慣例、限制性貿易做法、違背公平貿易條款等。（ 供方；受讓方；受讓方；供方） 31 定期租船合同：指出租人在 內把船舶出租給承租人供其按約定的用途使用的 。（ 一定期限；書面協(xié)議 ） 32． 代位求償權：當約定的保險事故發(fā)生后， 有權獲得保險人基于保險事故對東道國所享有的索賠權及其它權益，向東道國索賠。（ 被保險人；保險人） 商標：是用于區(qū)別商品生產者或 、服務提供者的標志，通常由文字、 或其結合組成。（ 銷售者；圖形 ） 二、單項選擇題 1．在班輪運輸中，承運人對所承運貨物損失不可免責的理由是（ ）。 A．承運人存在駕駛船舶的過失 D。承運人存在保管貨物過失（ D） 21 2．按收貨人抬頭，提單可分為記名提單，不記名提單、指示提單。不可以背書轉讓的提單是（ ） A．記名提單 B。不記名提單 C?？瞻滋釂? D。批示提單（ A） 3．現(xiàn)代歷史上最初形成的國際貨幣制度是（ ） A．金本位制 B。金匯兌本位制 C。金塊本位制 D。金匯率制（ A） 4．托收和信 用證兩種支付方式使用的匯票都是商業(yè)匯票，都是通過銀行收款（ ） A．但是托收屬于商業(yè)信用，信用證屬于銀行信用 B．但是托收屬于銀行信用，信用證屬于商業(yè)信用 C．兩者屬于商業(yè)信用 D。兩者都屬于銀行信用（ A） 5．《海牙規(guī)則》實行的承運人責任制是（ ） A． 過失責任制 B。嚴格責任制 C。無過失責任制 D。不完全過失責任制（ D） 6．《服務貿易總協(xié)定》不適用于（ ） A．私人提供的服務 B。政府提供的職務服務 C。未列入成員國貿易承諾表的服務 D。《服務貿易總協(xié)定》生效后產生的服務（ B） 7．根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》的規(guī)定，判斷貨物買賣合同的國際性的標準是（ ） A．當事人具有不同國家的國籍 B。當事人的營業(yè)地在不同國家 C．合同薦下的貨物跨越國境 D。合同訂立時及合同履行過程中，當事人的營業(yè)地在不同國家（ B） 8．屬于銀行信用的支付方式是（ ） A．買方直接付款 B。托收 C。信用證 D。支票（ C） 9．在對中國領域的海洋石油開發(fā)合作方面，中國的基本政策是（ ） A．由國家向外國企業(yè)授予特許權開發(fā) B。由境內企業(yè)向外國企業(yè)設立合資經營企業(yè)開發(fā) C。由中國國家特許的境內公司與外國企業(yè)合作開發(fā) D。由中國海洋石油總公司單獨開發(fā)（ C） 10．《與貿易有關的投資措施協(xié)議》適用于（ ） B 解決各成員對貨物自由有扭曲作用和限制作用的投資措施問題 C 解決各成員對貨物和服務貿易有扭曲和限制作用的投資措施問題。 D．解決一成員對另一成員投資的待遇問題（ B） 11．明確規(guī)定貨物所有權轉移時間的國際貨物買賣法律是（ ） A．〈 2021 年國際貿易術語解釋通則〉 B．〈 1932 年華沙 牛津規(guī)則〉 C．〈國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約〉 D。〈聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約〉（ B） 12．對知識產權保護水平最高的國際公約是（ ） A．〈建立世界知識產權組織公約〉 B。〈保護工業(yè)產權巴黎公約〉 C．〈世界版權公約〉 D。〈與貿易有關的知識產權協(xié)議〉（ D） 13．〈海牙規(guī)則〉規(guī)定的訴訟時效是（ ）年 A．半 B。一 C 。二 D 四（ B） 14．〈海牙規(guī)則〉規(guī)定的承運人使船舶適航的責任，限于（ ） A．在開航前和開航時 B。開航前 C。航行中 D。開航后至到達目的地時（ A） 15． 屬于 WTO 多邊貨物貿易規(guī)則的協(xié)議是（ ） A．〈貿易政策評審機構〉 B?！捶磧A銷