【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 作為上市公司的股東 ， 其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致 ， 可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常活動(dòng)產(chǎn)生不利影響 。 因此 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng) 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 32 3． 13 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的問題 擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提披露要求： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否穩(wěn)健 、 是否已足額計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見； 2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性； 3. 主承銷商和申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否已足額計(jì)提減值準(zhǔn)備 、 是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見； 4. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 33 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 1 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比重超過 20％的披露要求： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見； 2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注非經(jīng)常性損益計(jì)算是否準(zhǔn)確； 3. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“其他重要事項(xiàng)”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見，并在招股說明書首頁(yè)中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 34 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： （ 1） 處置長(zhǎng)期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4） 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （ 13） 比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 35 3． 15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問題 1 “ 重大或有事項(xiàng) ” 是指涉及金額或 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10％ 以上的或有事項(xiàng) ， 披露要求： 發(fā)行人存在重大或有事項(xiàng)的 ， 發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見 。 上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ， 并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任 。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 36 3． 15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問題 2 上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： (1)上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方 、 任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保 。 (2)上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%。 (3)上市公司 《 章程 》 應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序 、 被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定 。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保 。 (4)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力 。 (5)上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù) ， 必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 。 (6)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中 ， 對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況 、 執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明 ， 并發(fā)表獨(dú)立意見 。 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大或有事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 。 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書 “ 其它重要事項(xiàng) ” 一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 37 四 .企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評(píng)估問題 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 38 4． 1 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的資格問題 1. 2020年 9月 22日以后設(shè)立的擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的公司 ， 設(shè)立時(shí)需要資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的 ， 應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評(píng)估業(yè)務(wù) 。 2. 公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時(shí)聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能為同一中介機(jī)構(gòu) 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 39 4． 2 新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評(píng)估問題 新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 40 4． 3 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請(qǐng)發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則應(yīng)具備 : 1. 公司不應(yīng)該改變歷史成本計(jì)價(jià)原則 ， 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 41 4． 4 國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估問題 國(guó)有企業(yè)改制的股份有限公司或國(guó)有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國(guó)有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計(jì)算以前年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 42 4． 5 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問題 1. 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（ 1） 整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； （ 2） 以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資； （ 3） 合并 、 分立 、 清算； （ 4） 除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動(dòng)； （ 5） 除上市公司以外的整體或部分產(chǎn)權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓； （ 6） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 、 置換 、 拍賣； （ 7） 整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位； （ 8） 確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值； （ 9） 法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng) 。 2. 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)非國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（ 1） 收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)； （ 2） 與非國(guó)有單位置換資產(chǎn)； （ 3） 接受非國(guó)有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù) 。 3. 國(guó)有資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)參考依據(jù)；實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差 10%以上的，占有單位應(yīng)就其差異原因向同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。占有單位應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估而未進(jìn)行評(píng)估、應(yīng)當(dāng)辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)而未辦理的， 國(guó)有資產(chǎn)管理部門 將責(zé)令其改正并通報(bào)批評(píng) 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 43 4． 6 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的備案制度 1. 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案是指國(guó)有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，在相應(yīng)經(jīng)濟(jì)行為發(fā)生前將評(píng)估項(xiàng)目的有關(guān)情況專題向國(guó)有資產(chǎn)管理部門、集團(tuán)公司、有關(guān)部門報(bào)告并由后者受理的行為 。 a) 中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司 ， 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由國(guó)務(wù)院國(guó)資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé) 。 b) 地方管理的占有單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行 。 c) 評(píng)估項(xiàng)目涉及多個(gè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體的，按國(guó)有股最大股東的資產(chǎn)財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系處理。 2. 國(guó)有資產(chǎn)管理部門（集團(tuán)公司、有關(guān)部門）收到占有單位報(bào)送的備案材料后，對(duì)材料齊全的，應(yīng)在 10個(gè)工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)；對(duì)材料不齊全的，待占有單位或評(píng)估機(jī)構(gòu)補(bǔ)充完善有關(guān)材料后予以辦理。 3. 評(píng)估項(xiàng)目備案后，需對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個(gè)工作日內(nèi)原備案機(jī)關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機(jī)關(guān)收回 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 44 五 、 上市公司再融資中應(yīng)注意的問題 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 45 上市公司再融資狀況 1998年 5月 起步階段 初步發(fā)展階段 2020年 3月 市場(chǎng)化階段 截止 2020年 7月 :實(shí)施配股和增發(fā)的 645家 。再融資超過 5億元的 130家超過 10億元的 49家 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 46 5． 1． 1配股 [概念 ] ? 所謂配股是指向原股東配售股票 [特點(diǎn) ] ? 不涉及新老股東利益平衡與制約 ? 操作簡(jiǎn)單 ? 對(duì)定價(jià)低于現(xiàn)有二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的問題不是十分敏感 ? 放棄配股權(quán)股東的權(quán)益可能被攤薄 [歷史 ] ? 配股是我國(guó)上市公司再融資的主要方式 。 在 1999年 7月以前也是唯一的方式 ， 截止 2020年底 ， 上市公司通過配股累計(jì)籌集資金 1500多億元 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 47 5． 1． [概念 ] – 所謂增發(fā)是指向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 。 [特點(diǎn) ] – 當(dāng)企業(yè)有大的投資項(xiàng)目且預(yù)測(cè)有良好的投資回報(bào) ， 急需大量資金且大股東的持股比例較高 – 不存在控制權(quán)的轉(zhuǎn)移問題時(shí) ， 大股東會(huì)希望引入新股東加盟 – 增發(fā)新股是面向未來的 ， 是對(duì)未來資金投向的預(yù)期 – 作為增發(fā)的內(nèi)在要求 ， 發(fā)行定價(jià)較市價(jià)的折扣率較小 – 只有上市公司效益好 、 有發(fā)展?jié)摿?、 被市場(chǎng)看好并且股價(jià)不被過分高估時(shí) ， 新的投資者才愿意以小折扣價(jià)格申購(gòu)其增發(fā)的股票 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實(shí)施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點(diǎn)工作全面展開 ， 中國(guó)上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國(guó)證券市場(chǎng)的一項(xiàng)創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 48 5． 1． 3發(fā)行可轉(zhuǎn)債 [概念 ] – 所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券 ， 持有人有權(quán)在規(guī)定期限