【文章內(nèi)容簡介】 數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 20 A公司 2023年前次招股說明書披露：某募集資金投入項(xiàng)目預(yù)計(jì)年新增收益 ， 2023年實(shí)際效益為 2023余萬元，僅占預(yù)計(jì)收益的 14％ A公司披露該項(xiàng)目實(shí)際收益與預(yù)計(jì)收益差異較大的原因是：公司在該項(xiàng)目的可行性研究時，對產(chǎn)品價(jià)格定位較高，市場需求預(yù)測過于樂觀，而項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)品市場價(jià)格下降，導(dǎo)致未達(dá)到預(yù)計(jì)效益 A公司本次擬募集資金擬投入 5個項(xiàng)目，初次申報(bào)的募集說明書預(yù)計(jì)年新增收入 14億元，新增利潤 ； 后經(jīng)審核給出反饋意見：回復(fù)材料中修改為?下調(diào)為預(yù)計(jì)年新增收入 8億元，新增利潤 8000余萬元? 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 21 某公司在募集說明書中披露，本次募集資金投資項(xiàng)目中的?特高壓并聯(lián)電抗器‘十一五’國債專項(xiàng)技術(shù)改造?、?直流輸電用換流變壓器批量國產(chǎn)化技術(shù)改造?等項(xiàng)目對項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)要求很高。按項(xiàng)目設(shè)計(jì)要求，特高壓并聯(lián)電抗器‘十一五’國債專項(xiàng)技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施后將形成年產(chǎn) 60臺 500kV1000kV特高壓并聯(lián)電抗器的生產(chǎn)能力，直流輸電用換流變壓器批量國產(chǎn)化技術(shù)改造項(xiàng)目將形成年產(chǎn) 177。 800kV、 177。 500kV直流輸電用換流變壓器各 12臺的生產(chǎn)能力。目前，公司批量化生產(chǎn)電抗器的最高等級是 750kV，直流換流變壓器是 177。 500kV；雖然公司在 177。 800kV直流換流變壓器、 1000kV電抗器的技術(shù)儲備方面在國內(nèi)，甚至在世界范圍內(nèi)處于領(lǐng)先水平，是國家科學(xué)技術(shù)部 《 ? 十一五?國家科技支撐計(jì)劃?特高壓輸變電系統(tǒng)開發(fā)與示范?重大項(xiàng)目課題 》 中? 177。 800kV直流換流變壓器開發(fā)研究項(xiàng)目?的唯一承擔(dān)單位。但是， 1000kV電抗器、 177。 800kV直流換流變壓器在世界范圍內(nèi)尚缺少大規(guī)模使用的經(jīng)驗(yàn)。因此，公司本次上述兩個募集資金投資項(xiàng)目面臨一定的技術(shù)產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)。 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 22 ? B公司主營鋼鐵生產(chǎn)，本次擬募集資金投資建設(shè)板帶項(xiàng)目， 2023年申報(bào)的招股說明書中根據(jù) 2023年初某鋼鐵設(shè)計(jì)總院所作的項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的數(shù)據(jù)披露了預(yù)計(jì)效益 ? 2023年以后鐵礦石、焦炭等原燃料以及鋼鐵價(jià)格出現(xiàn)大幅波動，同時國內(nèi)很多公司紛紛投資建設(shè)板帶項(xiàng)目，使得板帶潛在供應(yīng)能力大幅增加，產(chǎn)品競爭壓力加大 ? 根據(jù)公司測算，截至 2023年初，僅原燃料價(jià)格上漲導(dǎo)致該投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)的年經(jīng)營成本比可行性研究報(bào)告增加 6億元 ? 分析：市場狀況發(fā)生重大變動，導(dǎo)致 B公司募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)的測算基礎(chǔ)發(fā)生了重大變化，如繼續(xù)機(jī)械地引用可行性研究報(bào)告中的預(yù)計(jì)效益數(shù)據(jù)，會嚴(yán)重影響其信息披露質(zhì)量，誤導(dǎo)投資者 ? 比較普遍的問題是：項(xiàng)目可行性研究報(bào)告屬于可批性文件，數(shù)據(jù)可信度差；數(shù)據(jù)類型不適應(yīng)證券投資者的實(shí)際需要；多數(shù)報(bào)告由公司聘請中介咨詢機(jī)構(gòu)出具的，而這些中介咨詢機(jī)構(gòu)并未納入監(jiān)管范圍；各種原因?qū)е鲁鼍唔?xiàng)目可行性研究報(bào)告與披露招股說明書的時間間隔很長，影響相關(guān)數(shù)據(jù)的及時性和準(zhǔn)確性 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 23 用資產(chǎn)認(rèn)購股份 ? 股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分 ? 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，有無限制轉(zhuǎn)讓的情況 ? 購買資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意 ? 擬收購資產(chǎn)的完整性，盈利前景及對上市公司盈利指標(biāo)的影響 ? 購買價(jià)格的確定方法；按評估值確定收購價(jià)格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理（例，下頁），評估基準(zhǔn)日至實(shí)際收購日之間的利潤歸屬應(yīng)明確 ? 涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)；評估價(jià)格是否履行了確認(rèn)手續(xù) ? 重大資產(chǎn)購買后是否存在違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保 ? 同業(yè)競爭的解決措施及整體上市的計(jì)劃 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 24 一些再融資公司采用收益現(xiàn)值法對擬進(jìn)入的資產(chǎn)進(jìn)行評估定價(jià)。但是公司沒有對擬進(jìn)入的資產(chǎn)是否具備收益現(xiàn)值法的適用條件予以充分關(guān)注，沒有意識到濫用收益現(xiàn)值法可能導(dǎo)致評估結(jié)果不合理，資產(chǎn)定價(jià)虛高，將直接加大上市公司日后的經(jīng)營負(fù)擔(dān)，影響其持續(xù)經(jīng)營能力。 根據(jù)資產(chǎn)評估法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，收益現(xiàn)值法的適用條件是非常嚴(yán)格的：（ 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系并可以計(jì)算；（ 2）未來收益可以正確預(yù)測。因此一般情況下，對于成立運(yùn)作不久或處于起步階段的行業(yè)和企業(yè)，通常其產(chǎn)品或服務(wù)的商業(yè)可行性尚待驗(yàn)證，產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景尚不明朗，很少或沒有類似的企業(yè)或行業(yè)的數(shù)據(jù)可以參考，歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)又有限。在這種情況下，對未來收益進(jìn)行正確預(yù)測的難度很大，用以測算折現(xiàn)率或資本化率的市場數(shù)據(jù)也相對有限，一般是很難適用收益現(xiàn)值法。 （ ） 某上市公司擬用募集資金收購控股股東的一項(xiàng)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，按收益現(xiàn)值法對這項(xiàng)業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估定價(jià)。通過審核發(fā)現(xiàn)，這是一項(xiàng)尚處于研發(fā)在建的新業(yè)務(wù)，以往沒有相關(guān)的產(chǎn)品投入正式使用，也沒有實(shí)現(xiàn)過銷售收入，擬進(jìn)入的僅僅是與新業(yè)務(wù)相關(guān)的預(yù)收賬款以及用預(yù)收賬款形成的在建工程、存貨等資產(chǎn)，賬面凈資產(chǎn)為零，但評估值和交易定價(jià)高達(dá) 3億多元。 五、 審核重點(diǎn)及案例分析 25 沒有充分關(guān)注并論證資產(chǎn)評估中所采用的重要參數(shù)和盈利預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性 。 某上市公司的實(shí)際控制人以其擁有的某投資公司 100％ 股權(quán) （ 該公司除擁有某動力機(jī)械公司 75％ 權(quán)益外不擁有任何其他資產(chǎn) ） 按評估值作價(jià)認(rèn)購股份 ， 評估增值 270％ 。 評估增值的主要原因是對動力機(jī)械公司 75％ 權(quán)益采用 “ 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ” 進(jìn)行評估 ， 其凈資產(chǎn)由 8000余萬元評估增值到近 3億元 。 發(fā)現(xiàn)： （ 1） 該動力機(jī)械公司成立于 2023年 8月 ， 直到 2023年才開始盈利 。 2023— 2023年收入和利潤快速增長 ， 凈利潤分別為 166萬元 、 444萬元 、 1167萬元 、 3064萬元 。 （ 2） 發(fā)行人在申請文件中提供了經(jīng)注冊會計(jì)師審核的該動力機(jī)械公司 2023－ 2023年三個會計(jì)年度的盈利預(yù)測報(bào)告 ， 預(yù)計(jì)凈利潤分別為 5000萬元 、 7000萬元和 9000萬元 。 評估機(jī)構(gòu)將上述盈利預(yù)測數(shù)據(jù)作為評估的重要基礎(chǔ) 。 （ 3） 該動力機(jī)械公司的盈利預(yù)測主要依賴對一家美國公司的銷售 ， 2023－ 2023年預(yù)計(jì)對這家美國公司的銷售量占預(yù)計(jì)總銷售量的比重分別為 70％ 、 78％ 和 76％ ， 主要依據(jù)是 2023年與這家美國公司簽訂的 5年期的 《 采購協(xié)議修訂本 》 。 但該協(xié)議并未確定具體的采購量和采購價(jià)格 。動力機(jī)械公司與這家美國公司的業(yè)務(wù)始于 2023年 ， 2023年及 2023上半年動力機(jī)械公司對其銷量占總銷售量的比重分別為 26％ 和 55％ 。 （ 地方證監(jiān)局將此作為提請重點(diǎn)關(guān)注的問題 ） （ 4） 目前該動力機(jī)械公司采購