中國(guó)企業(yè)境外上市及融資(編輯修改稿)
2025-06-16 11:56 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資局或者行業(yè)主管部門 關(guān)于國(guó)有股權(quán)評(píng)估結(jié)果備案與折股方案的批復(fù)發(fā)改委 關(guān)于同意股份公司轉(zhuǎn)為境外募集上市股份公司的批復(fù)國(guó)資委 / 國(guó)資局 關(guān)于同意國(guó)有股減持方案的批復(fù)國(guó)土資源部 ( 如涉及國(guó)有土地授權(quán)經(jīng)營(yíng) ) 關(guān)于國(guó)有土地處置方案和授權(quán)注入股份公司的批復(fù)國(guó)家外匯管理局 股份公司外匯登記商務(wù)部 關(guān)于同意變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)主要條件 產(chǎn)業(yè)限制 關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 擬上市股份公司的獨(dú)立性等 （四） IPO中涉及的主要法律問(wèn)題 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 IPO的主要條件 （一）“ 四五六規(guī)則 ”，即凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不 少于 6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資 額不少于 5000萬(wàn)美元。 （二）“ 規(guī)范法人治理和完善內(nèi)管 ”，即規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi) 部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。 （三）“ 外匯收益 ”，即分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的 有關(guān)規(guī)定。 （四）“ 符合產(chǎn)業(yè)、外資和固定資產(chǎn)投資政策 ”，即籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè) 政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 （五）“ 其他 ”符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法規(guī)、規(guī)則和其他條件。 依據(jù) 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 ? 禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)） ? 一、農(nóng)牧業(yè) 我國(guó)稀有的珍貴優(yōu)良品種的養(yǎng)殖、種植（包括種植業(yè)、畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的優(yōu)良基因） 2. 轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開(kāi)發(fā) ? 二、采掘業(yè) 如稀土勘查、開(kāi)采、選礦 三、金融、保險(xiǎn)業(yè) 期貨公司 四、社會(huì)服務(wù)業(yè) 1．社會(huì)調(diào)查 2．博彩業(yè)（含賭博類跑馬場(chǎng)） 3．色情業(yè) ? 五、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè) 1．圖書、報(bào)紙、期刊的出版、總發(fā)行和進(jìn)口業(yè)務(wù) 2．新聞機(jī)構(gòu) 3．電影發(fā)行公司 4．廣播電視節(jié)目出版及播放公司 依據(jù) 2021年的 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 產(chǎn)業(yè)限制 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 何為關(guān)聯(lián)交易 ？ （ 各上市地可能會(huì)有差異 ） 擬上市公司及其持有 50%以上股權(quán)的單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 、 資產(chǎn) 、 投資 、 債務(wù)等方面的交易 。 關(guān)聯(lián)方 （ 1） 控股股東及對(duì)其有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人和控股股東所控制 或參股的企業(yè)； （ 2） 持有公司 5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)； （ 3） 公司董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員或與前述人員關(guān)系密切的家庭 成員 (年滿 18歲的子女 、 父母 、 兄弟姐妹 、 配偶 )及所直接控股的企業(yè) 。 （ 4） 其他 （ 中國(guó)財(cái)政部 1997年 5月 22日頒布的 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 — 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 》 及其問(wèn)題解答 ） 關(guān)聯(lián)交易（一） TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 關(guān)聯(lián)交易范圍主要包括： （ 1） 購(gòu)銷商品 ， 提供或接受勞務(wù)； （ 2） 買賣或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)或技術(shù)； （ 3） 各種形式的委托經(jīng)營(yíng)等； （ 4） 與關(guān)聯(lián)方合作投資企業(yè)或項(xiàng)目 ， 或合作研究與開(kāi)發(fā)； （ 5） 提供資金或擔(dān)保； （ 7） 各種形式的許可或代理； （ 8） 其他 。 關(guān)聯(lián)交易（二） TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問(wèn)題 ? “ 避免或減少關(guān)聯(lián)交易 ” ， 上市前重組以避免或減少關(guān)聯(lián)交易 ， 尤其是與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易； ? “ 解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 ” ， 即根據(jù) “ 三公原則 ” （ 公開(kāi) 、 公平 、公正 ） ， 按照市場(chǎng)獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行定價(jià)和交易； ? 依照上市地法律規(guī)定 ， 制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度和表決制度 。 關(guān)聯(lián)交易（三） TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 ? 什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指擬上市公司的主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況 。 ? 如何判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 分別從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面來(lái)判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（一） TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所
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