【導讀】1962年出生,江蘇省吳江人。工作單位及職務：北京國家會計學院教授。信息、銀河基金等獨立董事，湘財證券、興業(yè)證券監(jiān)事會主席。發(fā)表學術論文356篇，出版教材、專著42部，完成課題15項。上市應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或。單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。務及市場差別情況。業(yè)競爭，應明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。

　　

【正文】 上海汽車這一年的凈利潤增長率將由目前的 ％提高到 ％。 業(yè)績飆升的鋼鐵類上市公司也紛紛加大對固定資產折舊、應收款項的壞賬準備等方面的計提力度，其中寶鋼股份對部分固定資產（即運輸類固定資產）的折舊年限和折舊率進行調整，該項會計變更估計使寶鋼股份 2020年利潤比變更前減少了 。這是目前為止上市公司 2020年年報中最大的一筆計提 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 64 6． 3 費用計提和攤銷不合理 通常表現在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不符合會計制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關成本、費用明顯低于相關資產的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 65 6． 4 投資收益確認不規(guī)范 通常表現為投資協議中投資回報率太高，投資收益的確認時間早于實際投資的時間。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 66 6． 5 訴訟案件多 公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔的仲裁或敗訴風險對公司所產生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項，不愿披露或有損失或披露不充分。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 67 6． 6 關聯交易嚴重，且價格不合理 1 2020年 12月財政部出臺了 《 關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定 》 ， 對關聯交易的會計處理作出了以下規(guī)定： 1． 沒有確鑿證據表明公允的關聯交易 如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的 ， 超額部分一律不得確認為當期利潤 。 （ 1） 正常商品交易 符合 20%條件 ， 按照非關聯方交易價格的加權平均價格計價 。 不符合 20%條件 ， 按照賬面成本的 120%確認收入 。 （ 2） 非正常商品交易 非公允價格 ， 不得確認利潤 。 債券轉讓 ， 溢價作為資本公積 。 無形資產等轉讓 ， 溢價作為資本公積 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 68 5． 6 關聯交易嚴重，且價格不合理 2 （ 3） 關聯方承擔上市公司債務中所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 （ 4） 關聯方承擔上市公司費用所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 。 2． 委托經營的關聯交易 （ 1） 委托經營資產 ， 受托方收取的固定價格：賬面價值 銀行存款1年期利率 110%， 超額部分作為資本公積 。 （ 2） 委托經營企業(yè) ， 受托方應按以下三者孰低的金額確認為其他業(yè)務收入： — 受托經營協議確定的利益； — 受托經營企業(yè)實現的凈利潤； — 受托經營企業(yè)凈資產收益率超過 10%的 ， 按凈資產的 10%計算的金額 。 — 取得的受托經營收益超過確認為收入的部分 ， 計入資本公積 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 69 6． 7 會計政策、會計估計隨意變更 1 會計政策變更 會計政策主要指企業(yè)在會計核算時所遵循的具體原則及企業(yè)所采納的具體會計處理方法 。 在具體操作時可以利用人為調節(jié)來粉飾利潤 。例如對長期投資核算成本法和權益法的轉換 、 合并范圍的改變 、 存貨與固定資產分類的差異 、 存貨計價和成本核算方法的不同選擇 、 無形資產的攤銷方法的確定 、 長期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等 。 如 2020年某上市公司對深圳一公司持股比例為 %， 原未達到權益法核算的標準 ， 但是他卻把成本法改為權益法 ， 導致當其投資收益增加 687萬元 ， 掩蓋主營業(yè)務虧損的事實 ， 使企業(yè)扭虧為盈 。 另外2020年甲上市公司也通過改變合并范圍 ， 把虧損 700萬元的子公司摒除在外避免了整體利潤的下滑 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 70 6． 7 會計政策、會計估計隨意變更 2 會計估計變更 會計估計是指企業(yè)對其結果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎所作的判斷 。 屬與會計估計的內容有：折舊的經濟年限 、 壞帳準備率 、 固定資產殘余價值 、 無形資產的攤銷年限 、或有事項的估計 、 長期負債的利率和折現率的確定 、 應付債券的溢價等等 。 企業(yè)最常使用的會計估計變更為固定資產折舊年限的變更和壞帳計提比率的變更 。 如 2020年某股份公司把固定資產的折舊年限分別延長了 1倍 ， 折舊費用的減少使得公司利潤增加了 1024萬元 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 71 6． 8 資金管理不規(guī)范 1. 公司用于委托理財的金額 、 委托理財所涉及的投資內容未經公司內部適當的程序批準 、 委托理財合同不受法律保護； 2. 資金存放不安全 ， 公司不能夠有效控制； 3. 公司資產負債率過低 （ 低于 20%） ， 通過再融資可能會導致公司財務結構更加不合理 ， 資金可能出現大量剩余 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 72 6． 9 財務、納稅未獨立 1． 公司沒有獨立的財會部門 ， 未建立獨立的財會制度； 2． 公司沒有獨立在銀行開戶 ， 與控股股東共用銀行賬戶 ，將資金存入控股股東的財務公司或結算中心賬戶； 3． 公司未依法獨立納稅； 4． 公司不能夠獨立作出財務決策 ， 存在控股股東干預公司資金使用的情況 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 73 ? 七 .股份公司募集資金使用中常見的問題 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 74 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 12 7． 1 大量募集資金并未投入使用 a) 前次募集資金尚未使用完畢 （ 如 30%以上未投入使用 ） ， 且公司無合理解釋 。 7． 2 變更募集資金用途，并未履行規(guī)定的手續(xù) a) 前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內容不一致； b) 從公司前次募集資金的使用情況看 ， 存在投資項目轉出的問題； c) 公司變更募集資金投向頻繁； d) 以前募集資金投入的項目論證不充分，致使項目不能實施而發(fā)生重大變更，或項目實施效果不佳 ，甚至給公司造成重大影響或損失 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 75 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 34 7． 3募集資金投入的項目，效益不佳 – 從前次發(fā)行完成后對公司經營成果的影響看 ， 公司出現發(fā)行后效益顯著下降的問題； – 如前次發(fā)行為首發(fā) 、 增發(fā) ， 公司出現未實現盈利預測的情況 ， 甚至實際利潤低于盈利預測的 80%； – 如前次發(fā)行為配股，公司出現配股完成當年加權平均凈資產收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損 。 7． 4 募集資金投入項目存在問題 – 本次募集資金投入項目論證不充分 ， 未考慮市場 、 產品價格變化等因素； – 本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期不相匹配； – 公司沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實施辦法 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 76 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 56 7． 5 募集資金投向不合理 – 投向不符合國家產業(yè)政策； – 投資項目改變公司的主營業(yè)務； – 投資項目過于分散； – 募集資金投向不明確 、 與主營業(yè)務不相關； – 募集資金主要用于補充流動資金、歸還貸款。 7． 6 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè) – 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)，存在大股東套現嫌疑 – 收購價依據評估價確定，大大高于虧損企業(yè)現有凈資產 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 77 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 78 7． 7 募集資金總量大大超過公司原有的凈資產 – 按現行規(guī)定，公司募集資金總量一般不得超過公司現有凈資產的兩倍，高新企業(yè)不得超過四倍 。 7． 8 募集資金用于投資后，公司的對外投資超過其凈資產的50% – 公司對外投資及凈資產的計算，按合并會計報表有關數據計算 。 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 78 八、股份公司財務會計中值得探討的問題 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 79 15 1. 上市公司為國有獨資公司的子公司 ， 存在大量應收母公司的款項 ，應按規(guī)定計提壞賬準備 ？ 2. 上市公司對部分應收賬款 、 其他應收款進行逐項認定 , 其余的是否應按規(guī)定計提壞賬準備 ？ 在結算期內的應收帳款是否應按規(guī)定計提壞賬準備 ？ 3. 上市公司向國有控股公司上交管理費 ， 在管理費用中列支是否合適 ？ 4. 上市公司向其他關聯公司收取資金占用費 （ 盡管不合規(guī) ， 但大量存在 ） ， 應計入營業(yè)外收入 、 財務費用還是管理費用 ？ 5. 上市公司將產品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實際是個空殼公司），再由銷售公司將產品發(fā)往代銷點，上市公司是否能確認銷售收入？ 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 80 611 6. 上市公司的大額廣告費用采用預提銷售費用 —廣告費的方式 ， 分 10年分攤 ， 這樣做在會計上是否合適 ？ 7. 上市公司對外委托理財 ， 按合同規(guī)定的保底收益 ， 能否定期確認為投資收益 ？ 超額的收益能否確認為營業(yè)外收入 ？ 8. 上市公司在非銀行金融機構中的存款是否應計提壞賬準備 ？ 9. 上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會計報表范圍內 ？ ， 當年改為按分類折舊率計提折舊 ， 以前年度多計提的折舊能否一次性計入本年利潤 ？ ，購并成立日與分享收益日出現嚴重背離，分享收益日能否早于購并成立日？ 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 81 1216 ？ 應如何根據研發(fā)結果進行會計處理 ？ ？ 如能 ， 在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補虧損 ？ ， 利息支出計入在建工程 ， 致使在建工程成本中利息支出占很大比重 ， 有何辦法限制這種做法 ？ ， 造成各年度利潤大起大落 ， 是否符合可比性原則 ？ ， 本年度長期投資按原值收回 ， 那么長期投資減值數額是否可以進入本年度利潤額 ？ 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 82 1720 ， 但對于資產的購并成立日應怎樣確定 ？ 怎樣計算應計利潤 ？ ， 應計入本期費用長期待攤費用還是沖減以前年度的未分配利潤 ？ 、 資產給上市公司 ， 上市公司轉手轉讓所獲收入 ， 是否屬于關聯方交易 ？ 應計入本期收入還是資本公積 ？ ？用什么方法來控制股份公司的財務風險？ 2020年 9月 19日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 83 結束語 謝謝！