【正文】 券 資產(chǎn)證券化 私募股權(quán)投資 套期保值 基金 108 訓(xùn) 練 一、商業(yè)計(jì)劃書的撰寫； 二、融資策劃方案； 三、上市策劃方案。 109 第三節(jié) 境外上市 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定境外上市的主要條件 ? 符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 ? 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 ? 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000萬美元。 ? 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 ? 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 字幕 110 恒大地產(chǎn)香港成功上市 創(chuàng)內(nèi)地房企上市融資規(guī)模之最 ? 融資難，一直是國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)難于做大做強(qiáng)的命門所在，隨著國內(nèi)資本市場的逐步開放，赴港上市成為國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)擁抱國際資本的最佳途徑。 ? 2022年 11月 5日，在歷經(jīng)了上市險(xiǎn)途九九八十一難之后，恒大地產(chǎn) (03333)終于取得真經(jīng)，修成正果，在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，發(fā)行價(jià)：每股 ,成為今年 IPO重啟以來，內(nèi)地房企赴港上市的最大贏家。 ? 恒大地產(chǎn)上市歷程 逆市出擊 【 19982022年 】 ___高速發(fā)展 【 20222022年 】 ___布局全國 【 20222022年 】 ___國際視野 【 20222022年 】 ___成功上市 【 2022年 11月 5日 】 111 中國首支地產(chǎn)科技概念股美國上市 ? 2022年 10月 16日 ——中國領(lǐng)先的房地產(chǎn)服務(wù)公司易居 (中國 )控股有限公司 (易居 .紐交所代碼： EJ)與中國及全球華人社群領(lǐng)先的在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商新浪 (新浪 ,納斯達(dá)克代碼： SINA)聯(lián)合宣布，雙方的合資公司 ——中國房產(chǎn)信息集團(tuán) (簡稱 CRIC)，正式在納斯達(dá)克掛牌上市，發(fā)行價(jià) 12美元，共發(fā)行美國存托股票(ADS)1800萬股，同時(shí)承銷商有權(quán)在未來 30天內(nèi)，行使總額達(dá)到270萬股的超額配售權(quán)，此次 IPO共計(jì)募集資金約 。 ? 作為中國在美國的地產(chǎn)科技第一股， CRIC是中國最大的專業(yè)房地產(chǎn)信息服務(wù)公司，并且擁有同時(shí)覆蓋線上線下的房地產(chǎn)綜合信息和服務(wù)平臺(tái)。 CRIC的成功上市，也創(chuàng)造了兩家在美國上市的中國公司，分拆各自極具成長力的業(yè)務(wù)后進(jìn)行合并，并進(jìn)行二次上市的先河。 112 房地產(chǎn)企業(yè)為何熱衷香港上市？ ? 眾多的房地產(chǎn)企業(yè)是在香港證券交易所上市，比如中海地產(chǎn)、招商地產(chǎn)、碧桂園、雅居樂、富力、合生創(chuàng)展、上海復(fù)地以及在路上的恒大、龍湖、北京金隅等，最簡單的解釋是香港上市門檻相對低一些，但同時(shí)這也是雙刃劍，公開、透明的信息披露機(jī)制和監(jiān)管制度讓上市公司的經(jīng)營業(yè)績在股價(jià)上盡顯無余，令高管層兢兢業(yè)業(yè)、如履薄冰，不敢有絲毫馬虎。與此同時(shí)，一些公司也在謀求回歸國內(nèi) A股，以求更大的發(fā)展空間。 ? 隨著我國資本市場的發(fā)展環(huán)境正在逐步向好的方向轉(zhuǎn)變，香港等海外上市公司也在紛紛準(zhǔn)備回歸 A股市場，中海、復(fù)地、富力等地產(chǎn)企業(yè)名列其中， 9月份創(chuàng)造了 A股第五大 IPO的中國建筑就是以香港上市的中海地產(chǎn)、中國建筑兩大板塊為基礎(chǔ)建立的。 113 ? 今年 6月 5日證監(jiān)會(huì)宣布重啟 IPO后國內(nèi)有三十余家地產(chǎn)企業(yè)申請上市，其中，在國內(nèi) A股市場亮相的中國建筑創(chuàng)造了第五大IPO的記錄；大連萬達(dá)、華僑城等實(shí)力雄厚的大企業(yè)也在上市沖刺的名單當(dāng)中。 西安兩家著名品牌的國有地產(chǎn)企業(yè)也正在為上市積極準(zhǔn)備，其中，紫薇地產(chǎn)借殼 ST東碳成功躋身 A股市場，陜西省只有天地源一家上市地產(chǎn)公司的歷史畫上了句號，本土地產(chǎn)品牌的表現(xiàn)能力勢必將得到極大提升。 ? 與國內(nèi)的 A股市場的上市資格一票難求相比，香港股市更注重企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，國企擁有更多獲得推薦在 A股上市的機(jī)會(huì)，民營企業(yè)則在港股獲得青睞至少是機(jī)會(huì)均等。 另外，國內(nèi)的房地產(chǎn)行業(yè)更容易受到調(diào)控政策的左右，導(dǎo)致房地產(chǎn)企業(yè)在股市中的板塊份額和數(shù)量受到一定影響和限制，大環(huán)境也是如此，比如說今年的 6月 5日中國 A股市場才又重啟 IPO，而奉行自由市場經(jīng)濟(jì)、風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)的香港股市則是寬松許多，退市機(jī)制也較為健全，這也是國內(nèi)眾多房地產(chǎn)企業(yè)尤其是民企遠(yuǎn)赴香港上市的主要原因。 A＋ H的雙重融資模式，將會(huì)是在香港上市地產(chǎn)大鱷們的下一個(gè)追求目標(biāo)。 114 紐倫港 (海 ) ? 2022年初，美國 《 時(shí)代雜志 》 ，在封面故事 《 三城記 》 中，編者創(chuàng)造一個(gè)嶄新英文名詞： Nylonkong(紐倫港 )，這個(gè)嶄新的名詞，代表著紐約、倫敦與香港三個(gè)國際大都會(huì)，各居地球一方，已構(gòu)成今天世界最繁榮的金融網(wǎng)絡(luò)中心，因此，紐倫港成為全球化時(shí)代中的成功代號。境外上市的目標(biāo)市場無疑首選紐倫港。 ? 全球金融海嘯后，境外上市也會(huì)復(fù)蘇 115 海外 IPO及 RTO需要的 架構(gòu) 境內(nèi)公司 戰(zhàn)略投資人 Cayman Co 企業(yè)一 企業(yè)二 原股東 紅籌股 海外上市公司 國內(nèi)股份公司 Ｈ股 HK Co 116 境外上市地比較 上市地 美 國 英 國 香 港 新加坡 基金量 多 多 多 一般 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)監(jiān)管力度 極強(qiáng) 強(qiáng) 強(qiáng) 強(qiáng) 對企業(yè)品牌號召力 較強(qiáng) 較強(qiáng) 強(qiáng) 較強(qiáng) 變現(xiàn)能力 最強(qiáng) 較強(qiáng) 強(qiáng) 強(qiáng) 媒介推介力度 一般 強(qiáng) 強(qiáng) 一般 對策略基金的吸引 有力 有力 有力 較有力 股價(jià)上行空間 大 大 一般 一般 對國內(nèi)企業(yè)歡迎程度 較好 好 好 較好 中國政策影響力 一般 較強(qiáng) 強(qiáng)（裕興之后） 一般 上市費(fèi)用 較高 較高 一般 較低 字幕 117 紐約證券市場 紐約證券交易所是全球最大的交易所 ,上市條件最高 ,主要為成熟的企業(yè)提供上市服務(wù) 。 ? 對非美國公司上市的要求 1. 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬股； 2. 有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000名； 3. 公司的股票市值不少于 1億美元； 4. 公司必須在最近 3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于 250萬美元、前兩年每年不少于 200萬美元或在最后一年不少于 450萬美元， 3年累計(jì)不少于 650萬美元； 5. 公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元； 6. 對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 7. 其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 ? 對美國國內(nèi)公司上市的要求 1. 公司最近一年的稅前贏利不少于 250萬美元； 2. 社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于 110萬股； 3. 公司至少有 2022名投資者，每個(gè)投資者擁有 100股以上的股票； 4. 普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于 4000萬美元； 5. 公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000萬美元。 字幕 118 OTCBB進(jìn)入條件 ? 企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到 500萬美元或年稅后利潤超過 75萬美元或市值達(dá) 5000萬美元； ? 流通股達(dá) 100萬股； ? 最低股價(jià)為 4美元； ? 股東超過 300人； ? 有 3個(gè)以上的做市商等。 字幕 119 美國證券市場 字幕 120 英國股票市場 主要上市規(guī)則 倫敦交易所 英國創(chuàng)業(yè)板（ AIM） 場外交易 (OFEX） 保薦商及保薦期 必須指定 需要指定注冊的保薦人 需要終身保薦人 營業(yè)史要求 3年經(jīng)審計(jì)的全面經(jīng)營記錄 無需具備三年的經(jīng)營記錄 無要求 上市證券的市值 至少 70萬英鎊 無要求 無要求 公眾持股比例 至少 25% 沒有最低限制 無要求 營運(yùn)資金 企業(yè)在上市后的十二個(gè)月內(nèi)必須有足夠的運(yùn)營資金 無要求 無要求 字幕 121 香港主板市場上市條件 ? 至少有三年業(yè)績紀(jì)錄 ，在最近財(cái)政年度錄得 2,000萬港元的溢利，并在再之前兩個(gè)財(cái)政年度總共錄得 3,000萬港元的溢利。 ? 主板并無明確規(guī)定公司須有主營業(yè)務(wù)。 ? 三年業(yè)績紀(jì)錄期間大致由同一批人管理及擁有。 ? 聘用保薦人的要求于主板公司上市后即告終止 (H股發(fā)行人除外： H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年 )。 ? 主板公司和創(chuàng)業(yè)板公司均須委任至少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中至少一名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)專業(yè)資格或有會(huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn) ? 主板上市公司的最低公眾持股量須為 5,000萬港元及已發(fā)行股本的 25%， ? 信息披露，年報(bào)及中報(bào)。 字幕 122 創(chuàng)業(yè)板 主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求 過往三年合計(jì) 5， 000萬港元盈利 (最近一年須達(dá) 2， 000萬港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3， 000萬港元 ) 營業(yè)記錄 須顯示公司有兩年的 “ 活躍業(yè)務(wù)記錄 ” 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn) 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理 董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露 ) 的業(yè)務(wù)，或會(huì)導(dǎo)致申請人不適合上市(須視乎個(gè)別情況而定 ) 字幕 123 最低市值 股票 無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 46， 000， 000港元期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá) 6， 000， 000港元 股票 上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá)一千萬港元 最低公眾持股量 股票 市值 3000萬港元以上或占己發(fā)行股本的 25％，總市值 40億港元以上公司，市值 10億港元以上或發(fā)行股本的 20％期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (―權(quán)證 ” )須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的 20％一 25％ (視上市時(shí)的市場需求而定 ) 股票 五千萬港元或己發(fā)行股本的 25％(比較高者為準(zhǔn) )；如發(fā)行人的市值超過 40億港元，則占已發(fā)行股本的百分比可降至 10％。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (―權(quán)證 ” ) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的 25％ 管理層股東及高持股量股東 的最低持股量 在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本 35％ 并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時(shí)公眾股東至少有 300名 上市時(shí)至少須有 100名股東 字幕 124 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)難三 稅前利潤 過去三年總和 750萬新元 且每年至少 100萬新元 過去一或二年總和 1000萬 新元 無 市值 無 無 上市時(shí) 8000萬新元(以上市時(shí)發(fā)行價(jià)計(jì) 算 ) 股權(quán)分布 2