【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 人采購(gòu)總額的比例，分析是否達(dá)到了影響發(fā)行人經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的程度。 計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占發(fā)行人利潤(rùn)總額的比例是否較高，是否對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響 。 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無(wú)大額銷售退回情況及其對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響。 是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。對(duì)于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當(dāng)予以重點(diǎn)關(guān)注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁(yè) 共 47 頁(yè) 分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對(duì)于購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是 否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對(duì)于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果和主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價(jià)格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評(píng)價(jià)交易對(duì)發(fā)行人獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力的影響。 參照財(cái)政部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定，核查發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定。 第五章 高管人員調(diào)查 第二十六條 高管人員任職情況及任職資格 通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司 章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對(duì)于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。 第二十七條 高管人員的經(jīng)歷及行為操守 通過(guò)與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法， 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁(yè) 共 47 頁(yè) 調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠(chéng)信行為，是否存在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。 取得發(fā)行人與高管人員所簽定 的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。 第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 通過(guò)查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法，了解發(fā)行人高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。 通過(guò)與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話等方法，了解發(fā)行人員工對(duì)高管人員的評(píng)價(jià)，發(fā)行人高管人員是否團(tuán)結(jié)，關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響。 通過(guò) 與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務(wù)的時(shí)間，分析高管人員是否有足夠時(shí)間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。 分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。這些問(wèn)題包括但不限于： 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 20 頁(yè) 共 47 頁(yè) 發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢(shì)； 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況； 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，發(fā)行 人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)； 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)中存在的主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，有何解決措施； 對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評(píng)價(jià)； 在擴(kuò)大市場(chǎng)份額、開拓客戶方面有何措施； 如何保證經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)計(jì)劃的有效實(shí)施； 如何使用募集資金； 發(fā)行人上市的主要目的。 第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況 通過(guò)查閱三會(huì)文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁(yè) 共 47 頁(yè) 通過(guò)與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼 職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。 第三十條 報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) 通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況，內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過(guò)、變動(dòng)原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過(guò)合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。 第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格 通過(guò)與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調(diào)查高管人員是否已掌握進(jìn)入證券市場(chǎng)應(yīng)具備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識(shí)，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，是否具備足夠的誠(chéng)信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)。 第三十二條 高管人員持股及其它對(duì)外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 調(diào)查高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持 股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié) 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 22 頁(yè) 共 47 頁(yè) 議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。 第六章 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 第三十三條 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 通過(guò)查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會(huì)授權(quán)情況是否符合規(guī)定。 通過(guò)查閱三會(huì)文件、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過(guò)法定程序、是否 進(jìn)行了工商變更登記。 了解發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細(xì)核查違規(guī)事實(shí)及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)取得發(fā)行人明確的書面聲明。 第三十四條 組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況 了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評(píng)價(jià)發(fā)行人組織運(yùn)作的有效性；調(diào)查各機(jī)構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的必要性、合理性和運(yùn)行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)，核 查發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)是否健 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 23 頁(yè) 共 47 頁(yè) 全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。 取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定，包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，了解發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。 通過(guò)與主要股東、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書談話、討論和查閱有關(guān)三會(huì)文件等方法，核查發(fā) 行人三會(huì)和高管人員的職責(zé)及制衡機(jī)制是否有效運(yùn)作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。 取得發(fā)行人歷次三會(huì)的會(huì)議文件，包括書面通知副本、會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息，核查發(fā)行人： 是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉； 會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存； 會(huì)議記錄是否正常簽署； 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 24 頁(yè) 共 47 頁(yè) 對(duì)重大 投資、融資、經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策過(guò)程中，是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序； 涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員是否回避了表決； 監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段； 董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄； 三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說(shuō)明原因。 第三十五條 獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況 取得發(fā)行人獨(dú)立董事方面的資料，核查發(fā)行人是否已經(jīng)建立了獨(dú)立董事 制度，根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定，判斷發(fā)行人獨(dú)立董事制度是否合規(guī)。核查發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。 通過(guò)與獨(dú)立董事談話，調(diào)閱董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事所發(fā)表的意見(jiàn)等方法，核查獨(dú)立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況，是否在董事會(huì)決策和發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理中實(shí)際發(fā)揮獨(dú)立作用。 第三十六條 內(nèi)部控制環(huán)境 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 25 頁(yè) 共 47 頁(yè) 通過(guò)與發(fā)行人高管人員及員工交談，查閱董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄、發(fā)行人各項(xiàng)業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等方法，分析評(píng)價(jià)發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會(huì)及相關(guān)的專門委員會(huì)是否負(fù) 責(zé)批準(zhǔn)并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會(huì)、專門委員會(huì)之間的責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。 第三十七條 業(yè)務(wù)控制 與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過(guò)程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。 應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動(dòng)樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問(wèn)、重新操作等測(cè)試方法，評(píng)價(jià)發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。 調(diào)查發(fā)行人是否接受過(guò)政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查該審計(jì)報(bào)告所提問(wèn)題是否已得到有效解決。調(diào)查發(fā)行人報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 對(duì)發(fā)行人已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過(guò)程 及對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，追蹤發(fā)行人針對(duì)內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn) 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁(yè) 共 47 頁(yè) 措施及效果。 第三十八條 信息系統(tǒng)控制 了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)防范制度。通過(guò)與發(fā)行人高管人員和員工交談，查閱發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法，評(píng)價(jià)信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發(fā)行人的全部重要活動(dòng)，并對(duì)內(nèi)部和外部的信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理 解和執(zhí)行發(fā)行人政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。在此基礎(chǔ)上，評(píng)價(jià)發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。 第三十九條 會(huì)計(jì)管理控制 收集發(fā)行人會(huì)計(jì)管理的相關(guān)資料，核查發(fā)行人的會(huì)計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強(qiáng)的會(huì)計(jì)制度，各級(jí)會(huì)計(jì)人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，有無(wú)控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對(duì)賬等，分析評(píng)價(jià)發(fā)行人會(huì)計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、 合理性及有效性。 第四十條 內(nèi)部控制的監(jiān)督 了解發(fā)行人的內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅(jiān)力量，核查內(nèi)部審計(jì)是否涵蓋了各項(xiàng)業(yè)務(wù)、分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來(lái)發(fā)行人通過(guò)內(nèi)部審計(jì)避免或減少損失的情況，并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計(jì)及監(jiān) 中國(guó)最龐大的下資料庫(kù) (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 )