東風汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則(完整版)
【正文】 責協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。第十八條 公司應制定《董事會秘書工作細則》，對董事會秘書的職責、任務等做出規(guī)定。第二十二條 按照董事是否親自出席董事會會議劃分，董事會會議分為必須全體董事本人親自出席的會議和可以委托其他董事出席的會議。第六章 董事會議事程序第二十四條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）董事長提議的事項；（五）公司的控股子公司、參股公司需要召開該等公司的股東會（股東大會）審議的事項。 第二十七條 會議通知（一）董事會會議召開前應當事先向全體董事、全體監(jiān)事及其他列席人員發(fā)出會議通知。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關(guān)董事聯(lián)名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項的書面要求后，應及時向董事、監(jiān)事和列席人員發(fā)出通知。第三十條 議案的審議會議主持人應按預定時間宣布開會。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。第三十二條 董事對董事會決議的責任凡未按法定程序形成的董事會書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。（六）董事簽署。第三十八條 每次召開董事會，董事長應將前次董事會決議中須予以落實的事項的執(zhí)行情況向會議做出書面報告。 第八章 附則第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體與會董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應在收到會議記錄后一周內(nèi)將修改意見書面報告董事長。董事會會議的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票的董事應承擔直接責任（包括賠償責任）；對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任；對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。董事會做出決議，除了:（一）制定公司的債務和財務政策、公司增加或者減少注冊資本的方案；（二）擬定公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三）制訂公司章程修改方案等事項。與會董事對議程達成一致后，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席（但獨立董事不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事代為出席）。（二）董事會會議按下列要求和方式通知：董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、電傳、電報或郵件；董事會應在會議召開___日以前通知；通知應采用中文，必要時可附英文。涉及依法須經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)有權(quán)的監(jiān)管部門不時頒布的標準確定）的議案，應先由獨立董事認可。第二十三條 按照開會的方式劃分，董事會會議分為現(xiàn)場會、可視電話會和書面議案會。第五章 董事會會議制度第十九條 按照董事會會議召開的確定性劃分，董事會會議包括定期召開的董事會和臨時董事會。（五） 保證公司的股東名冊妥善設立，負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份記錄資料。第四章 董事會秘書第十六條 公司設董事會秘書，董事會秘書的主要工作是負責推動公司提升治理水準，做好公司信息披露工作。第十條 決定機構(gòu)、人事的權(quán)限和授權(quán)董事會授權(quán)總經(jīng)理決定以下事項： 公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置； 分支機構(gòu)的設置； 決定委派或更換全資子公司董事會和監(jiān)事會成員， 委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）。董事會對上述四個比率均不大于__%的項目進行審批；授權(quán)董事長對上述四個比率均不大于__%的項目進行審批。（二）董事會負責審定董事長提出的年度投資計劃，并提交股東大會批準。第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)
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