東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則-資料下載頁
2025-06-27 13:08本頁面
【正文】 為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)對上述事項(xiàng)明確表示意見：（一）同意；（二）保留意見及其理由；（三）反對意見及其理由；（四）無法發(fā)表意見及其障礙。第三十一條 議案的表決董事會審議提交議案，所有參會董事須發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的意見。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會做出決議，除了:（一）制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、公司增加或者減少注冊資本的方案；（二）擬定公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三）制訂公司章程修改方案等事項(xiàng)。須由三分之二以上的董事表決同意方可通過外，其余可由全體董事的過半數(shù)表決同意通過。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)，當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。董事會對公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，有利害關(guān)系的董事不參加表決。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，該議案應(yīng)直接提交股東大會審議。第三十二條 董事對董事會決議的責(zé)任凡未按法定程序形成的董事會書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，投贊成票的董事應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）；對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任；對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責(zé)任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責(zé)任。第三十三條 會議的決議董事會會議所議事項(xiàng)，一般應(yīng)做出決議。董事會做出關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的決議時,必須由全體獨(dú)立董事簽字后方可生效。獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明。第三十四條 會議記錄董事會會議記錄是董事會所議事項(xiàng)決議的正式證明，董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會議記錄。董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、代理人姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準(zhǔn)）；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（六）董事簽署。董事會秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項(xiàng)。每次董事會會議的會議記錄應(yīng)盡快提供給全體與會董事審閱，希望對記錄做出修訂補(bǔ)充的董事應(yīng)在收到會議記錄后一周內(nèi)將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿后，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，董事會秘書應(yīng)將完整副本盡快發(fā)給每一董事。董事會會議記錄應(yīng)作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司住所。第七章 董事會決議案的執(zhí)行和反饋第三十五條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會會議審核同意后，提交股東大會批準(zhǔn)后方能組織實(shí)施：（一）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（二）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）公司增加或者減少注冊資本的方案；（四）擬定公司合并、分立、解散的方案；（五）制訂《公司章程》修改方案（六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所等議案。第三十六條 董事會作出決議后，屬于董事長職責(zé)范圍內(nèi)或董事會授權(quán)董事長辦理的事項(xiàng)，由董事長組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。第三十七條 董事長有權(quán)或委托副董事長、董事檢查督促會議決議的執(zhí)行情況。第三十八條 每次召開董事會，董事長應(yīng)將前次董事會決議中須予以落實(shí)的事項(xiàng)的執(zhí)行情況向會議做出書面報告。第三十九條 董事會秘書在董事會、董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，應(yīng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。 第八章 附則第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十一條 本規(guī)則的制訂和修改經(jīng)公司全體董事一致通過后，報股東大會特別決議通過并依法經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)后生效。第四十二條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。17 / 17
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