投資銀行學(xué)并購(gòu)篇(存儲(chǔ)版)
【正文】 章程，還是結(jié)合股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施反收購(gòu)條款，上述毒丸術(shù)的設(shè)計(jì)在操作程序上都必需經(jīng)過股東大會(huì)的表決通過才能實(shí)施。 58 。 ? 2023年 1月 1日實(shí)施的新《證券法》允許股份公司定向增發(fā)股份； ? 2023年 1月 1日實(shí)施的新《公司法》允許上市公司回購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)本企業(yè)職工， ? 2023年 12月 31日出臺(tái)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 (試行 )允許對(duì)上市公司職工實(shí)施限制性股票和股票期權(quán)的激勵(lì)等； 55 ? 為上市公司實(shí)施“毒丸術(shù)”創(chuàng)造了條件。 ? （ 4）后期供股計(jì)劃 ? 在觸發(fā)點(diǎn)，權(quán)利以及目標(biāo)公司的股份都能夠以遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格被賣出。 ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 指目標(biāo)公司為了阻止被收購(gòu)而安排的一種只有在特定條件下才發(fā)生作用的方案。 分立可分為兩種形式： 39 ? 子股換母股 ?股東 ?公司 A ?資產(chǎn) B ?股東 ?公司 A ?公司 B 40 ? 完全析產(chǎn)分股 ?股東 ?公司 ?資產(chǎn) A ?資產(chǎn) B ?股東 A ?股東 B ?公司 A ?公司 B 41 ? （ 二 ） 剝離 ? 剝離是指將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方 ，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬 。包括以下幾個(gè)方面： ? 改組董事會(huì)及管理層 ? 不同企業(yè)文化的融合 ? 人員整合 ? 調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ? 做好對(duì)外公關(guān) ? 案例五：聯(lián)想的整合之路 35 ? 贏家詛咒 ? 實(shí)施并購(gòu)的一方通常被認(rèn)為是并購(gòu)行為的贏家，而歷史上大量并購(gòu)案例結(jié)果表明，贏家往往笑不到最后，這被稱為并購(gòu)企業(yè)的 “贏家詛咒” 。 30 ? 可轉(zhuǎn)換債券方式 ? 可轉(zhuǎn)換債券是一種特殊的債券，它向其持有者提供了一種選擇權(quán)，即在某一給定的時(shí)間，按某一特定價(jià)格轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利，兼具了債券和股票的雙重特征。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購(gòu)公司 加快收購(gòu)速度 占有營(yíng)運(yùn)資金 ? 股東權(quán)益不被稀釋 有負(fù)債壓力 ? 目標(biāo)公司 無變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn) 不能享受稅收優(yōu)惠 ? 不受新公司未來 不能享受新公司的 ? 不確定因素影響 價(jià)值增值 ? 現(xiàn)金收購(gòu)又分為現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和現(xiàn)金購(gòu)買股票，出資購(gòu)買股票可以通過場(chǎng)外市場(chǎng)進(jìn)行，也可以通過場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行。 23 24 ? 與目標(biāo)公司接觸 ? 善意并購(gòu) ? 兼并收購(gòu)雙方經(jīng)過共同協(xié)商達(dá)成協(xié)議，同意兼并收購(gòu)行為。 ? 通過并購(gòu)是企業(yè)快速發(fā)展壯大的一種非常普遍的現(xiàn)象 。 其目的是獲得該企業(yè)的控制權(quán) 。 3 ? 西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家已經(jīng)歷了五次并購(gòu)浪潮，2023年全球金融危機(jī)爆發(fā)，再次掀起并購(gòu)浪潮。 投資銀行學(xué) 并購(gòu)篇 金融學(xué)院 盧嵐 1 ? 并購(gòu)篇 ? 企業(yè)并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的一種正常的、普遍的企業(yè)行為和市場(chǎng)行為。 ? 投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中充當(dāng)顧問的角色，投資銀行家們運(yùn)用自已的專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)提供戰(zhàn)略方案、機(jī)會(huì)評(píng)估和選擇、資產(chǎn)評(píng)估、并購(gòu)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、價(jià)格確定及收購(gòu)資金的安排等，并統(tǒng)一協(xié)調(diào)參與收購(gòu)工作的會(huì)計(jì)、法律、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成并購(gòu)建議書，并參與談判。 10 ? （ 三 ） 收購(gòu) （ acquisitions） ：指一家企業(yè)通過某種方式主動(dòng)購(gòu)買另一家企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的行為 。 主要表現(xiàn)在： ? 合理避稅 ? 提高股票價(jià)格 ? 提高公司知名度 15 ? （ 三 ） 企業(yè)快速發(fā)展理論 ? 企業(yè)發(fā)展有兩種基本方式： ? 一是內(nèi)部擴(kuò)張方式 —— 利潤(rùn)資本化； ? 二是外部擴(kuò)張方式 —— 兼并與收購(gòu) 。 ?聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ?確定買主類型 ?評(píng)估企業(yè)擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn) ?選擇合適的交易規(guī)模 18 ?篩選候選企業(yè) ?首次報(bào)價(jià) ?與目標(biāo)企業(yè)接觸 ?盡職調(diào)查 ?談判 ?融資 ?簽署法律文書 ?兼并收購(gòu)后的整合 19 ? 企業(yè)擴(kuò)張的重要環(huán)節(jié)： ? 篩選目標(biāo)公司
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