投資銀行學并購篇(文件)
【正文】 到最后，這被稱為并購企業(yè)的 “贏家詛咒” 。 ? 1997年，波音并購麥道后陷入了復雜的整合與財務危機中，而競爭對手空客趁機搶奪市場份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機的最大制造商。 分立可分為兩種形式： 39 ? 子股換母股 ?股東 ?公司 A ?資產(chǎn) B ?股東 ?公司 A ?公司 B 40 ? 完全析產(chǎn)分股 ?股東 ?公司 ?資產(chǎn) A ?資產(chǎn) B ?股東 A ?股東 B ?公司 A ?公司 B 41 ? （ 二 ） 剝離 ? 剝離是指將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方 ，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當?shù)膱蟪?。通常，如果敵意收購者出價較低，目標公司被白衣騎士拯救的可能性就大。 ? 毒丸防御計劃 ? 指目標公司為了阻止被收購而安排的一種只有在特定條件下才發(fā)生作用的方案。 ? （ 1）優(yōu)先股計劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權利： ? 其一，高價贖回優(yōu)先股的特權； ? 其二，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的特權。 ? （ 4）后期供股計劃 ? 在觸發(fā)點，權利以及目標公司的股份都能夠以遠高于市場價格的價格被賣出。 53 ? 反接管修正 ? 對公司章程進行反并購修正，也稱為“拒鯊條款” ? （ 1）董事會輪選制 ? 公司章程規(guī)定每年只能改選很小比例的董事。 ? 2023年 1月 1日實施的新《證券法》允許股份公司定向增發(fā)股份； ? 2023年 1月 1日實施的新《公司法》允許上市公司回購股份獎勵本企業(yè)職工， ? 2023年 12月 31日出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》 (試行 )允許對上市公司職工實施限制性股票和股票期權的激勵等； 55 ? 為上市公司實施“毒丸術”創(chuàng)造了條件。 ? 根據(jù)目前有關法律法規(guī)的規(guī)定和實踐中的慣常做法，上市公司董事會下一般會設薪酬與考核委員會，該委員會的主要職責是研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 58 。 57 ? 因此，雖然中國目前沒有對公司高管薪酬制度的限制性規(guī)定，但金降落傘計劃的制訂和實施需要先由董事會薪酬與考核委員會提出方案報請董事會決定，而后由股東大會通過后寫入公司章程。 ? 當然，無論是通過公司章程，還是結合股權激勵制度實施反收購條款，上述毒丸術的設計在操作程序上都必需經(jīng)過股東大會的表決通過才能實施。 ? （ 3）公平價格修正 ? 如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。 ? 焦土政策 ? 目標公司大量出售資產(chǎn)或者破壞公司的特征，以挫敗敵意收購者的收購意圖。 ? 如果合并后成續(xù)公司是收購公司，向外翻轉(zhuǎn)型； ? 如果合并后成續(xù)公司是目標公司，向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型。 50 ? 特定條件是指任何敵意收購或者積累目標公司的股票超過一個比例，而使目標公司處于被收購的危險處境。 48 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風險 ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計劃 ? 焦土政策 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產(chǎn)價值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產(chǎn)，也是公司成為收購目標的關鍵因素。 47 ? 股票回購 ? 公司在市場上回購自已的股票，以減少公開發(fā)行的股票數(shù)量，提高股票的價格，增加管理層對公司的控制比例。 37 ? 企業(yè)收縮的類型 ? 企業(yè)收縮的動因 ? 企業(yè)收縮的程序 38 ? 企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為 ， 具體可分為分立和剝離兩種形式 。 ? 美國紐約大學 Mark Sirower教授對 19791990年168個案例的分析發(fā)現(xiàn)，有近三分之二的并購活動破壞了公司價值。 ? 案例三：寶延風波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過程。但應考慮未來可能的財務壓力。 ? 優(yōu)點 缺點 ? 收購公司 不擠占營運資金
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