投資銀行學(xué)并購篇(文件)
【正文】 到最后，這被稱為并購企業(yè)的 “贏家詛咒” 。 ? 1997年，波音并購麥道后陷入了復(fù)雜的整合與財(cái)務(wù)危機(jī)中，而競爭對手空客趁機(jī)搶奪市場份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機(jī)的最大制造商。 分立可分為兩種形式： 39 ? 子股換母股 ?股東 ?公司 A ?資產(chǎn) B ?股東 ?公司 A ?公司 B 40 ? 完全析產(chǎn)分股 ?股東 ?公司 ?資產(chǎn) A ?資產(chǎn) B ?股東 A ?股東 B ?公司 A ?公司 B 41 ? （ 二 ） 剝離 ? 剝離是指將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方 ，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬 。通常，如果敵意收購者出價(jià)較低，目標(biāo)公司被白衣騎士拯救的可能性就大。 ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 指目標(biāo)公司為了阻止被收購而安排的一種只有在特定條件下才發(fā)生作用的方案。 ? （ 1）優(yōu)先股計(jì)劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權(quán)利： ? 其一，高價(jià)贖回優(yōu)先股的特權(quán)； ? 其二，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的特權(quán)。 ? （ 4）后期供股計(jì)劃 ? 在觸發(fā)點(diǎn)，權(quán)利以及目標(biāo)公司的股份都能夠以遠(yuǎn)高于市場價(jià)格的價(jià)格被賣出。 53 ? 反接管修正 ? 對公司章程進(jìn)行反并購修正，也稱為“拒鯊條款” ? （ 1）董事會(huì)輪選制 ? 公司章程規(guī)定每年只能改選很小比例的董事。 ? 2023年 1月 1日實(shí)施的新《證券法》允許股份公司定向增發(fā)股份； ? 2023年 1月 1日實(shí)施的新《公司法》允許上市公司回購股份獎(jiǎng)勵(lì)本企業(yè)職工， ? 2023年 12月 31日出臺(tái)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 (試行 )允許對上市公司職工實(shí)施限制性股票和股票期權(quán)的激勵(lì)等； 55 ? 為上市公司實(shí)施“毒丸術(shù)”創(chuàng)造了條件。 ? 根據(jù)目前有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和實(shí)踐中的慣常做法，上市公司董事會(huì)下一般會(huì)設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，該委員會(huì)的主要職責(zé)是研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 58 。 57 ? 因此，雖然中國目前沒有對公司高管薪酬制度的限制性規(guī)定，但金降落傘計(jì)劃的制訂和實(shí)施需要先由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出方案報(bào)請董事會(huì)決定，而后由股東大會(huì)通過后寫入公司章程。 ? 當(dāng)然，無論是通過公司章程，還是結(jié)合股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施反收購條款，上述毒丸術(shù)的設(shè)計(jì)在操作程序上都必需經(jīng)過股東大會(huì)的表決通過才能實(shí)施。 ? （ 3）公平價(jià)格修正 ? 如果所有購買的股份都得到了公平價(jià)格，就放棄超級(jí)多數(shù)要求。 ? 焦土政策 ? 目標(biāo)公司大量出售資產(chǎn)或者破壞公司的特征，以挫敗敵意收購者的收購意圖。 ? 如果合并后成續(xù)公司是收購公司，向外翻轉(zhuǎn)型； ? 如果合并后成續(xù)公司是目標(biāo)公司，向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型。 50 ? 特定條件是指任何敵意收購或者積累目標(biāo)公司的股票超過一個(gè)比例，而使目標(biāo)公司處于被收購的危險(xiǎn)處境。 48 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險(xiǎn) ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 焦土政策 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產(chǎn)，也是公司成為收購目標(biāo)的關(guān)鍵因素。 47 ? 股票回購 ? 公司在市場上回購自已的股票，以減少公開發(fā)行的股票數(shù)量，提高股票的價(jià)格，增加管理層對公司的控制比例。 37 ? 企業(yè)收縮的類型 ? 企業(yè)收縮的動(dòng)因 ? 企業(yè)收縮的程序 38 ? 企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為 ， 具體可分為分立和剝離兩種形式 。 ? 美國紐約大學(xué) Mark Sirower教授對 19791990年168個(gè)案例的分析發(fā)現(xiàn)，有近三分之二的并購活動(dòng)破壞了公司價(jià)值。 ? 案例三：寶延風(fēng)波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過程。但應(yīng)考慮未來可能的財(cái)務(wù)壓力。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不擠占營運(yùn)資金
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