【正文】 十二年證券研究經(jīng)歷 ， 先后在 《 中國(guó)證券報(bào) 》 、 《 上海證券報(bào) 》 、 《 金融時(shí)報(bào) 》 等報(bào)刊 、 雜志上發(fā)表了近百萬(wàn)字研究成果 ， 多次接受中央電視臺(tái) 、 北京電視臺(tái)等媒體采訪(fǎng) 。 傅彪 投行部副總裁 /注冊(cè)會(huì)計(jì)師 /通過(guò)保薦代表人考試 具有多年投資銀行經(jīng)驗(yàn) ， 并具有多年四大審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)；作為核心人員參與深圳燃?xì)?、 天津汽車(chē)模具 、 深圳雷杜 、 江蘇交科院 、 超日太陽(yáng)等多家首次公開(kāi)發(fā)行上市項(xiàng)目 。 問(wèn)題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)三） 49 3. 轉(zhuǎn)讓工作的組織和程序 ? 建議： ① 做好事前的摸底工作以及思想動(dòng)員工作 ， 進(jìn)行充分的溝通交流 ， 可考慮引入政府部門(mén)進(jìn)行上市規(guī)范工作的動(dòng)員等 。 ? 優(yōu)劣勢(shì)分析： ? 優(yōu)勢(shì)： 公司減資回購(gòu) ， 避免了引入外部投資人的過(guò)程 ， 節(jié)省了時(shí)間 ， 且公司具備良好的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 。 45 1. 確定工會(huì)所持股份轉(zhuǎn)讓的受讓方 方案一： 公司高管及中層干部受讓工會(huì)所持股權(quán) 。 ? 案例三： 驊威股份 （ 002502） ? 2020年 1月 22日 ， 廣東省人民政府出具確認(rèn)意見(jiàn) （ 粵辦函 [2020]33號(hào) ） ： ? 玩具總廠(chǎng)集體企業(yè)改制合法合規(guī) 、 產(chǎn)權(quán)清晰 。 建議不要清理后馬上急于申報(bào) ， 要求運(yùn)行一段時(shí)間 ， 合理把握申報(bào)時(shí)間 。 高管 5人共持約 52%股權(quán) ， 其他中層干部 41人持股約 1020%， 工會(huì) （ 代 1000多職工 ） 持股約 30%。 ? 為鼓勵(lì)原股東出價(jià)認(rèn)購(gòu)，新股的價(jià)格通常按照發(fā)行公告發(fā)布時(shí)的股票市價(jià)作一定的折價(jià)處理來(lái)確定； ? 配股募集資金用于內(nèi)遂高速公路項(xiàng)目，是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的需要； ? 配股擬建的高速公路項(xiàng)目具有現(xiàn)金流和盈利穩(wěn)定的優(yōu)點(diǎn)，與公司的施工業(yè)務(wù)形成良好協(xié)同效應(yīng)，但高速公路業(yè)務(wù)投資額大，回收期長(zhǎng)，對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期資金來(lái)源要求高。 交易方案 據(jù)評(píng)估，水電工程公司全部股東權(quán)益為 ，注冊(cè)資本為 ，即水電工程公司的換股價(jià)格為每 1元注冊(cè)資本約為 ，即每 1元水電工程公司注冊(cè)資本按照約 1:洲壩股票。 發(fā)行價(jià)格 第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告前 20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值， 發(fā)行價(jià)格 /股。 風(fēng)險(xiǎn)比較 ? 借殼上市后公司可能需承擔(dān)殼公司遺留的潛在風(fēng)險(xiǎn)； IPO完成后公司國(guó)有股東需將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；?。 借殼方案的選擇 、 殼上市公司原資產(chǎn)的處置方式都將直接影響其上市估值 。 ? 2020年 ， 并購(gòu)重組審核公司總家數(shù) 49家 ， 獲得通過(guò)家數(shù)為 46家 ， 通過(guò)率 %。 ? 普遍使用的再融資方式有三種：配股 、 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券 。 但 《 收購(gòu)辦法 》 要求：通過(guò)證券交易所的證券交易或協(xié)議收購(gòu) ， 收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)增持股份的 ， 應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行 ， 發(fā)出全面要約或者部分要約 。 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（三） ——卓越的投行創(chuàng)新能力 18 基金公司 保險(xiǎn)公司 大型財(cái)務(wù)公司 QFII 富國(guó)基金 泰達(dá)荷銀基金 南方基金 華安基金 嘉實(shí)基金 博時(shí)基金 易方達(dá)基金 中國(guó)人壽 中國(guó)人保 平安保險(xiǎn) 中再保險(xiǎn) 大地保險(xiǎn) 華泰保險(xiǎn) 太平洋保險(xiǎn) 中石油財(cái)務(wù)公司 中石化財(cái)務(wù)公司 中海油財(cái)務(wù)公司 華能財(cái)務(wù)公司 寶鋼財(cái)務(wù)公司 電力財(cái)務(wù)公司 兵器財(cái)務(wù)公司 瑞士銀行有限公司 淡馬錫富敦投資有限公司 荷蘭商業(yè)銀行 德國(guó)德雷斯頓銀行 野村證券株式會(huì)社 耶魯大學(xué)基金 信托公司 華夏基金管理公司 信誠(chéng)基金管理公司 中信信托投資有限責(zé)任公司 中融國(guó)際信托有限公司 中海信托投資有限責(zé)任公司 社保基金 103組合 華夏大盤(pán)精選基金 社?；?107組合 中信紅利精選基金 華夏成長(zhǎng)基金 中信現(xiàn)金優(yōu)勢(shì)貨幣市場(chǎng)基金 華夏債券基金 中信經(jīng)典配置基金 華夏回報(bào)基金 華夏現(xiàn)金增利基金 穩(wěn)定雙利基金 華夏紅利混合型基金 四季紅混合型證券投資基金 精萃成長(zhǎng)股票型證券投資基金 核心機(jī)構(gòu)客戶(hù) 長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴 保險(xiǎn)公司、財(cái)務(wù)公司 信托公司、銀行 QFII國(guó)外戰(zhàn)略投資者 強(qiáng)大的研究咨詢(xún)部門(mén) 高素質(zhì)的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì) 優(yōu)秀的投行業(yè)務(wù) 完備高效的后臺(tái)支持 以客戶(hù)為導(dǎo)向的公司理念 基金公司 銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)的服務(wù) 客戶(hù)的需求 中信建投擁有 120多家營(yíng)業(yè)部，是業(yè)內(nèi)營(yíng)業(yè)部最多的券商之一 ? 專(zhuān)門(mén)的股票銷(xiāo)售交易部門(mén)擁有 50多名具有豐富證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的銷(xiāo)售隊(duì)伍 ? 在北京、上海、深圳等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市設(shè)有銷(xiāo)售中心 ? 代銷(xiāo)全部基金產(chǎn)品近 300只 ? 與銀行、信托、保險(xiǎn)公司、企業(yè)年金、 QFII、投資公司、財(cái)務(wù)公司、上市公司等機(jī)構(gòu)客戶(hù)保持良好的合作關(guān)系 ? 托管有限制條件流通股股東380余戶(hù)，所持近 180億股股票 ? 托管市值總計(jì) 1,300億元以上，超過(guò) 2,000萬(wàn)元以上賬戶(hù)近 2,000個(gè)以上 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（四） ——挖掘企業(yè)價(jià)值的定價(jià)銷(xiāo)售能力 19 中信建投一貫高度重視為客戶(hù)的利益服務(wù)，利用自身的市場(chǎng)聲譽(yù)、影響力和渠道資源，總是努力為客戶(hù)爭(zhēng)取最有利的發(fā)行結(jié)果，完成了一系列成功的發(fā)行案例。 ? 從申報(bào)到過(guò)會(huì)時(shí)間最短的公司之一。上市至2020年 10月末，凈利潤(rùn)翻番增長(zhǎng)的帶動(dòng)下，股價(jià)累計(jì)較發(fā)行價(jià)上漲了 5倍以上，復(fù)權(quán)價(jià)高達(dá) 300元以上，充分證明市場(chǎng)對(duì)其價(jià)值的認(rèn)可。 14 目前，中信建投還儲(chǔ)備了如中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)、中國(guó)水利水電集團(tuán)、中國(guó)電影集團(tuán)等一批擬在上交所發(fā)行上市的大、中型項(xiàng)目，正在積極推進(jìn)中 ? 中信建投自成立以來(lái) ， 始終堅(jiān)持大 、 小項(xiàng)目并重的投行業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略 ， 通過(guò)集中整個(gè)公司資源為投行業(yè)務(wù)服務(wù) ， 在較短時(shí)間內(nèi)取得了明顯成效 ， 目前已成為國(guó)內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有上交所 、 深交所中小板和創(chuàng)業(yè)板三線(xiàn)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備與項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn) 、 具有較強(qiáng)投行綜合實(shí)力的券商之一 2020年上海證券交易所 IPO ? 2020年 ， 共有 6家央企在上交所發(fā)行 ， 其中中信建投保薦 2家 （ 中國(guó)國(guó)旅和中國(guó)化學(xué) ） ， 在全部券商中排名并列第一 北京銀行 首次公開(kāi)發(fā)行 150億元 2020年 8月 中國(guó)國(guó)旅 首次公開(kāi)發(fā)行 26億元 2020年 10月 中國(guó)化學(xué) 首次公開(kāi)發(fā)行 67億元 2020年 12月 ? 2020年 8月 ， 由中信建投保薦的北京銀行過(guò)會(huì) ， 2020年 9月在上交所上市 ， 募集資金總額高達(dá) 150億元 中信建投持之以恒的大項(xiàng)目戰(zhàn)略，保證了在上交所 IPO的市場(chǎng)份額與競(jìng)爭(zhēng)力 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（一） ——業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的上交所 IPO服務(wù)經(jīng)驗(yàn) 15 ? 中信建投除在上交所 IPO業(yè)務(wù)中建立了自身的優(yōu)勢(shì)外 ， 同時(shí)一直致力于發(fā)掘和服務(wù)創(chuàng)新型的中小明星企業(yè) 。 近年來(lái)主要的再融資項(xiàng)目經(jīng)典案例一覽： 定向增發(fā) 長(zhǎng)安汽車(chē) 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 葛洲壩 2020年 配股 京東方 A 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 葛洲壩 2020年 分離交易可轉(zhuǎn)債 福田汽車(chē) 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 西南證券 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 三峽水利 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 4億元 雙鶴藥業(yè) 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 隧道股份 2020年 配股 西藏圣地 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 冠豪高新 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 三元股份 2020年 非公開(kāi)發(fā)行 10億元 豐富的再融資項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 12 ? 中信建投憑借豐富的再融資項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) ， 通過(guò)與監(jiān)管層進(jìn)行充分有效的溝通 ， 使得所服務(wù)的再融資項(xiàng)目均順利過(guò)會(huì) 。 其中 ， 更是創(chuàng)造了兩家上市公司再融資項(xiàng)目無(wú)條件過(guò)會(huì)的先例 ，充分證明了中信建投在再融資項(xiàng)目領(lǐng)域的強(qiáng)大實(shí)力 。先后執(zhí)行中小企業(yè)：景興紙業(yè) 、 遠(yuǎn)望谷 、 芭田股份 、 證通電子 、 仙琚制藥 、 華誼兄弟 、 東方園林 、 七星電子 、 四維圖新 、 奧克股份 、 中航電測(cè) 、 乾照光電 、 國(guó)騰電子 、 上海超日 、 和順電器 、 香雪制藥 、 迪威視訊等各行業(yè)公司的首次公開(kāi)發(fā)行工作；憑借深厚的歷史積淀和持續(xù)地創(chuàng)新能力 ， 中信建投證券在與各行業(yè)中小型明星企業(yè)的合作中獲得了充分的認(rèn)可 。 東方園林 IPO 2020年 11月 發(fā)掘和協(xié)助明星企業(yè)上市一直都是我們的追求 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（二） ——優(yōu)秀的明星企業(yè) IPO服務(wù)經(jīng)驗(yàn) 16 奧克股份 IPO 23億元 2020年 5月 ? 創(chuàng)業(yè)板精細(xì)化工第一股。 在乾照光電的上市之路中，中信建投調(diào)動(dòng)各方資 源，積極向政策制定者及監(jiān)管、審批機(jī)構(gòu)等部門(mén)匯報(bào)溝通，取得了相關(guān)部門(mén)對(duì)于公司 的充分認(rèn)同。 IPO：努力為客戶(hù)實(shí)現(xiàn)高于市場(chǎng)平均的發(fā)行市盈率、低于市場(chǎng)平均的發(fā)行費(fèi)率 20202020年 首發(fā)市盈率 募集資金總額（億元） 中國(guó)國(guó)旅（ 601888） 上交所算術(shù)平均 四維圖新（ 002405） 80 中小板算術(shù)平均 香雪制藥（ 300147） 創(chuàng)業(yè)板算術(shù)平均 權(quán)證：中信建投保薦并主承銷(xiāo)的葛洲壩公司權(quán)證創(chuàng)造同期最高的 %行權(quán)比例 代碼 名稱(chēng) 行權(quán)價(jià)格 最后交易日 首發(fā)數(shù)量 最終行權(quán)份額 行權(quán)比例 葛洲 CWB1 20201231 301,630,000 300,666,004 % 云化 CWB1 2020220 54,000,000 53,771,012 % 阿膠 EJC1 2020710 130,940,903 130,257,923 % 康美 CWB1 2020518 166,500,000 165,570,052 % 青啤 CWB1 20201012 105,000,000 85,529,792 % 國(guó)安 GAC1 2020917 95,710,000 7,907,896 % 上汽 CWB1 20201230 226,800,000 3,925,647 % 深高 CWB1 20201022 108,000,000 70,326 % 中遠(yuǎn) CWB1 2020818 51,450,000 23,410 % 上港 CWB1 2020227 291,550,000 106,602 % 武鋼 CWB1 202049 727,500,000 152,333 % 平均 % 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（四） ——挖掘企業(yè)價(jià)值的定價(jià)銷(xiāo)售能力（續(xù)） 20 借殼上市與 IPO的比較 第二部分 21 東糖集團(tuán)的 歷史、 現(xiàn)狀及榮譽(yù) ? 東莞市東糖集團(tuán)有限公司的前身為始建于 1935年的廣東省東莞糖廠(chǎng)； ? 目前集團(tuán)公司擁有 28個(gè)全資 、 控股 、 參股子公司； ? 集團(tuán)先后被評(píng)為廣