【正文】 這里，需要注意的是，中國證監(jiān)會于2000年3月17日公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照其規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請前須由具有主承銷資格的證券公司（輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo)滿一年。 光大證券投資銀行部的業(yè)務(wù)骨干同證監(jiān)會等有關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)人員都建立了相互信任相互尊重的工作關(guān)系，有的彼此是同學(xué)、校友和朋友。 （三）在一級市場出現(xiàn)包銷風(fēng)險時，光大證券將有充分實力履行包銷義務(wù) 如能被聘為主承銷商，光大證券有義不容辭的責(zé)任、有充分的資金實力和膽略履行包銷責(zé)任。新股定價的關(guān)鍵工作就是試圖找出一個供求平衡點。行上市和金融證券市場理論有深刻的認識。經(jīng)濟學(xué)碩士，有7年多的證券從業(yè)經(jīng)驗。在光大證券歷任投資銀行二部總經(jīng)理和北方總部助理總經(jīng)理，先后負責(zé)蓮花味精、太鋼不銹A股新股發(fā)行和吉林化纖、華北制藥1998年度的配股發(fā)行工作。如蒙獲聘，我公司將組織專門公司項目組參與公司前期工作，項目組成員簡介如下： 王韜光先生：光大證券有限責(zé)任公司副總裁。再次，光大證券以光大集團為依托，在集團內(nèi)部與中國光大銀行等兄弟單位形成了緊密的聯(lián)系，這也是光大證券營銷網(wǎng)絡(luò)的有力補充。光大集團的一連串收購行動，使其總資產(chǎn)在短短的十五年內(nèi)膨脹了近百倍，顯示了集團雄厚的經(jīng)濟實力和巨大的發(fā)展?jié)摿?，引起了海?nèi)外的普遍關(guān)注和熱烈反響。中國光大集團光大證券的控股公司中國光大集團有限公司于1983年8月18日在香港成立，是國務(wù)院直屬的綜合性集團企業(yè)。 卓越的調(diào)查研究 我們的戰(zhàn)略性意見是基于全面、深入的研究結(jié)果。光大銀行雄厚的資金實力為光大證券公司承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時也可為企業(yè)提供長短期結(jié)合的融資服務(wù)；而光大證券與中國優(yōu)秀的上市或擬上市公司建立的業(yè)務(wù)聯(lián)系，也為光大銀行的業(yè)務(wù)提供了良好的客戶基礎(chǔ)。 企業(yè)重組、收購與兼并業(yè)務(wù)；光大證券在秉承光大銀行及光大信托原有證券業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，以市場最大化為目標(biāo)，發(fā)揮公司員工的團隊精神，恪守“創(chuàng)新、穩(wěn)健、效率、誠信”的原則，不斷開拓創(chuàng)新，將基金、資產(chǎn)管理、兼并收購、產(chǎn)權(quán)融資、項目融資等業(yè)務(wù)融入公司業(yè)務(wù)中，使光大證券公司逐漸發(fā)展成為具有一定經(jīng)濟實力、業(yè)務(wù)品種多樣化、經(jīng)營管理規(guī)范化、業(yè)務(wù)運作國際化的新型的投資銀行。母公司權(quán)益如何考慮有以下三種方法處理：（1）通過分紅的方式，保證母公司的權(quán)益；（2）通過關(guān)聯(lián)交易，在服務(wù)協(xié)議中支付恰當(dāng)比例的服務(wù)費。處理辦法（1）就北侖港埠公司、鎮(zhèn)海港埠公司、駁輪公司、北侖集裝箱公司而言，其債權(quán)債務(wù)應(yīng)包括在上市主體中。從近期來看，將攤薄企業(yè)價值，降低募集資金量，不利于企業(yè)的融資；從遠期來看，龐大的攤銷費用，巨大的凈資產(chǎn)，將使企業(yè)凈資產(chǎn)收益率長期處于低水平，使企業(yè)的再融資能力受到影響。這時，可以直接由股份公司作為合資方將北侖集裝箱公司的資產(chǎn)作為出資成立合資公司，并控股51%；稱為方式二。參照寧波港的初步改制方案中計算的財務(wù)數(shù)據(jù)，并將其與上述上市公司相比較，考慮其在同行業(yè)中的地位和發(fā)展?jié)摿?，可以預(yù)計，寧波港的新股發(fā)行市盈率可達50倍。（2）寧波港上市的市盈率選擇從今年3月份起，我國對發(fā)行上市的證券監(jiān)管辦法將進行重大調(diào)整，股份公司首次發(fā)行上市將采用核準(zhǔn)制，取消以往額度指標(biāo)的控制辦法，放開一級市場發(fā)行定價，首次公開發(fā)行定價由市場供求關(guān)系決定。寧波港是大陸沿海自然條件最好的港口。其中第五部分《進一步加強水利、交通能源等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)》中明確指出：交通建設(shè)要統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排，加強公路、鐵路、港口、機場、管道系統(tǒng)建設(shè)，健全暢通、安全、便捷的現(xiàn)代化綜合運輸體系?，F(xiàn)在，亞洲遠東港口區(qū)域已發(fā)展成為了全世界的集裝箱運輸物流的軸心地區(qū)，其原因一是中國、韓國和日本都擁有強大的海運船隊，近年來都大力發(fā)展集裝箱運輸，進出口和換載量急速擴大；二是擺脫金融危機后，經(jīng)濟在這一地區(qū)穩(wěn)定向前發(fā)展。94年國際集裝箱船平均載箱量為1500TEU，2000年上升為3200TEU，預(yù)計到2020年會超過5000TEU。有資料顯示，八一年到九一年的頭十年間，十大集裝箱港吞吐量由64600箱，增加至1243000箱。表現(xiàn)出色。適應(yīng)船舶大型化發(fā)展的需要，國家對主樞紐港口的出海航道進行了浚深治理。另外，國家對煤炭、原油、鐵礦石、糧食等運輸系統(tǒng)進行了重點建設(shè)。第二篇 改制上市可能遇到的問題及解決辦法（一）寧波港的優(yōu)勢及其發(fā)行市盈率選擇 港口運輸行業(yè)在我國國民經(jīng)濟中具有重要地位由于我國國土面積遼闊，河流湖泊縱橫交錯，以及境內(nèi)綿延的海岸線，使得港口運輸行業(yè)在我國的交通運輸中占有重要地位。根據(jù)了解的情況，其中的三期工程已經(jīng)完成并已投入生產(chǎn)，是一個自籌資金項目，并且該項目沒有立項，這是一個難題。目前，在世界港口吞吐量中，純雜貨、集裝箱貨占32%，其中集裝箱貨的貨物價值占了國際貿(mào)易總值的最大部分，而且集裝箱化的發(fā)展趨勢更是有增無減。首次公開發(fā)行定價，（沒有考慮加權(quán)因素）。從上表可以看出，%，符合相關(guān)規(guī)定；2000年度，稅后凈利25613萬元，%，對股份公司發(fā)行上市而言，是比較理想的。E、符合證券監(jiān)管部門相關(guān)部門規(guī)章的要求主要指的是主業(yè)突出，兩個70%的要求，從目前來看，應(yīng)不成問題。應(yīng)納入上市主體的寧波港務(wù)局帳上的相關(guān)業(yè)務(wù)，主要指的是在建工程，該在建工程主要內(nèi)容是集裝箱三期工程，按組建股份公司的原則應(yīng)納入上市主體，至于其債務(wù)的處理，在下文中闡述。G、聯(lián)營及合資公司主要包括三個：港翔公司、港盛儲運公司、泛洋公司，分別介紹如下：港翔公司、港盛公司均為中外合作企業(yè)，有固定的經(jīng)營期限，與公司法界定的公司有差距，不適宜納入上市公司的范疇。曾安全引靠30萬噸級的“大鳳凰”礦石輪及31萬噸級的“莫斯金”油輪。從上表可以看出，輪駁公司具有相當(dāng)規(guī)模，資產(chǎn)負債率過低，毛利率、凈資產(chǎn)收益率高，近三年稅后凈利增長幅度大。從上表可以看出，鎮(zhèn)海港埠公司規(guī)模相對較小，毛利率與上述兩公司相比小，公司凈資產(chǎn)收益率低。是一個綜合性較強的港區(qū)。集裝箱運輸近十幾年來取得了很大的發(fā)展，年均增長率約40％，現(xiàn)己開通歐洲、美洲、東南亞等120條航班，月吞吐量近5萬TEU。同時散貨泊位還經(jīng)營散肥接卸業(yè)務(wù)。由于擁有華東地區(qū)獨一無二的天然深水良港，依靠業(yè)已形成的集疏運條件以及不斷拓展的腹地，寧波港將會形成流動性的自我增強機制，成為與上海港相互補充的重要樞紐港。其中，以上海為中心、寧波為補充將形成華東樞紐港。本建議書系根據(jù)貴局提供的信息資料和有關(guān)的公開信息撰寫而成，了解不足不準(zhǔn)之處敬請諒解，并請不吝賜教。前 言 欣聞寧波港務(wù)局計劃對所屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)進行整合，重組、改制為股份有限公司，并進一步謀求公開發(fā)行股票、上市,以求發(fā)展壯大。在此，衷心感謝貴局為我們提供的機會，并預(yù)祝寧波港本次改制、上市獲得圓滿成功！第一篇 寧波港改制、上市初步方案設(shè)計非公司制企業(yè)的改制上市，主要應(yīng)考慮以下兩個方面，一是應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，二是應(yīng)符合中國證券監(jiān)管部門的各項要求。上海港一直是中國大陸的第一大港口，也是大陸的第一大集裝箱港口，上海港欲建成國際航運中心和集裝箱樞紐港，各方面條件，無論是經(jīng)濟實力、腹地、物流、集疏運條件，還是航運市場、港口設(shè)施、綜合服務(wù)條件等，都是得天獨厚的。（2）寧波港的主要經(jīng)營情況A、寧波港務(wù)局總體經(jīng)營情況寧波港是海內(nèi)外著名的深水良港，也是國內(nèi)外少有的能接卸30萬噸級超大型巨輪的港口。98年貨物吞吐量達4160萬噸。同時還承擔(dān)了臺州、溫州電廠電煤中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)。建成了全國最大的液體化工碼頭，可靠泊5萬噸級大型液化船，擁有21萬立方米液體化工儲罐，進出口液體化工品類達40多種。E、輪駁公司輪駁公司是寧波港全資子公司之一，主要泊位有：，以及41艘各類船舶。F、其它業(yè)務(wù)資產(chǎn)除了上述業(yè)務(wù)資產(chǎn)以外，寧波港務(wù)局尚有其它業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括：寧波港埠公司、引航站、鐵路管理處，及其它貨主碼頭。鐵路管理處是寧波港務(wù)局的資產(chǎn)之一，線路線路總長己超過65km，下設(shè)七個車站和機電維修部門。如果準(zhǔn)備注銷，可能會遇到協(xié)議的限制。B、妥善處理關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系由于上市主體中只有生產(chǎn)經(jīng)營的部分環(huán)節(jié)，因此，寧波港上市過程中，應(yīng)妥善處理股份公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括：水、電、氣的供應(yīng)，土地的租賃，引航站等相關(guān)服務(wù)的服務(wù)協(xié)議。（2）上市主體的確定通過上文的闡述，基本上將上市主體確定為：與五大基本業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以及輪駁公司。（二）上市方案的初步設(shè)計根據(jù)對擬上市主體資產(chǎn)負債情況的分析，上市方案的初步設(shè)計主要包括以下幾項內(nèi)容：組織架構(gòu)設(shè)計、凈資產(chǎn)折股、發(fā)行定價、發(fā)行數(shù)量、募集資金總量、募集資金投向等。按照目前的新股發(fā)行市盈率50倍計算。集裝箱運輸作為一種先進的運輸手段，已是當(dāng)前世界航運業(yè)發(fā)展的主要方向，也已成為衡量一個現(xiàn)代化國際貿(mào)易大港的主要標(biāo)志。募集資金能不能用于解決三期工程形成的債務(wù)。改革開放以來，我國國民經(jīng)濟呈現(xiàn)快速增長之勢，進出口貿(mào)易更是高速增長，年均增幅10%以上。建成了秦皇島港煤碼頭四期工程，新增煤炭裝船能力3000萬噸。開工建設(shè)了長江口深水航道治理一期工程、廣州港出海航道工程，浚深了秦皇島（十萬噸級）、天津、連云港、汕頭等港口的出海航道等，為適應(yīng)國際航運發(fā)展趨勢邁進了一大步；同時建成一批滾裝碼頭和陸島交通碼頭。在十大海港之中，上海港首次超過2億噸貨物大關(guān)，而寧波港、廣州港亦首次超過億噸貨量關(guān)口，上述三港在貨量方面創(chuàng)下新紀錄。由九一至二○○○年的第二個十年，十大集裝箱港吞吐量由1243000箱，上升至1867萬箱，增幅是15倍，這種長時間保持增長速度，在世界上是罕見的。集裝箱船的大型化必然對港口水深、機械、集散能力和管理水平提出更高的要求，使集裝箱港口向大型化發(fā)展。經(jīng)濟發(fā)展呈現(xiàn)出新的活力，物流業(yè)發(fā)展的勢頭將更為強勁?！?。作為深水良港，其自然條件有著極其巨大的開發(fā)優(yōu)勢。在這種情況下，必然會縮小一二級市場價差，提高股份公司首次招股的籌資效率。（二）關(guān)于北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務(wù)合資事宜 貴公司本次發(fā)行股票的募集資金投向即為三期和四期國際集裝箱碼頭建設(shè)，因此，在發(fā)起設(shè)立股份公司時，無論北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務(wù)合資的結(jié)果是否審批下來，寧波港務(wù)局都必須將北侖集裝箱公司投入到股份公司中。股份公司設(shè)立時，仍然保留北侖集裝箱公司的法人地位，即北侖集裝箱公司作為股份公司的全資子公司。而采用租賃的方式，不會增加企業(yè)的凈資產(chǎn)，不影響折股基數(shù)，較少影響凈資產(chǎn)收益率，將提高企業(yè)當(dāng)期的融資規(guī)模，為企業(yè)以后的長期發(fā)展打下基礎(chǔ)。（2）至于寧波港務(wù)局納入上市主體的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)本著上述原則，進行詳細分析后，納入上市主體。（3）按照國家最新政策精神，國有股權(quán)持有單位出讓所持股權(quán)獲得的資金，可以由股權(quán)持有單位安排使用，這也保證了母公司的權(quán)益。 （二）業(yè)務(wù)范圍 投資咨詢、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；這種光大集團內(nèi)兄弟企業(yè)互為支持，共同發(fā)展的經(jīng)營方式是光大證券有別于其他證券公司的優(yōu)勢，也為光大證券公司的今后發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。我們分析事物的深度以及對客觀公正的追求，保證我們的建議可反映所得的信息，并符合企業(yè)的最佳利益。隨著國內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司于1990年11月12日在北京成立了中國光大（集團）總公司，從而，使公司在海內(nèi)外同時具有銀行、證券、信托、保險等金融業(yè)為主導(dǎo)的大型跨國集團公司。許多評論界和金融界均表示以現(xiàn)今光大集團的發(fā)展速度、領(lǐng)導(dǎo)集體先進和開明的思想以及其所擁有的眾多專業(yè)人才和雄厚的資金實力，中國光大集團這只旗艦將在未來廣闊的經(jīng)濟海洋里乘風(fēng)破浪，成為中國企業(yè)集團在海外市場中的佼佼者。三、光大證券的服務(wù)范圍我公司愿與貴公司在相互信任、共同發(fā)展的基礎(chǔ)上，作為貴公司的常年財務(wù)顧問，建立長期的合作關(guān)系。北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，北京大學(xué)法學(xué)碩士。擁有注冊會計師資格，并曾于1992年接受過安達信會計師行（Arthur Anderson）會計及審計業(yè)務(wù)培訓(xùn)；擁有上海證券交易所場內(nèi)交易員資格。曾就職于交通銀行證券部、海通證券有限公司，從事過股票、國債交易，股票和國債的發(fā)行業(yè)務(wù)，涉及證券市場的多個領(lǐng)域。 邱小兵先生：經(jīng)濟學(xué)碩士。根據(jù)我們的經(jīng)驗，新股定價的過程可分為三個階段： 1. 首先就貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展?jié)摿顩r作出初步的估算，貴公司股票的價位應(yīng)不低于此估值。即使承銷團的其它成員不履行義務(wù)，我們將獨家履行。這些條件都非常有利于貴公司的發(fā)行上市工作。但是，這個規(guī)定只是證監(jiān)會的規(guī)定，《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》等法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定，因此，我們完全可以通過主管機關(guān)、市政府及省政府向中國證監(jiān)會及當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)進行解釋和公關(guān)工作，以縮短輔導(dǎo)期限。新股發(fā)行基本的過程為：