【正文】 已成為國內(nèi)少數(shù)同時擁有上交所 、 深交所中小板和創(chuàng)業(yè)板三線項目儲備與項目執(zhí)行經(jīng)驗 、 具有較強投行綜合實力的券商之一 2020年上海證券交易所 IPO ? 2020年 ， 共有 6家央企在上交所發(fā)行 ， 其中中信建投保薦 2家 （ 中國國旅和中國化學(xué) ） ， 在全部券商中排名并列第一 北京銀行 首次公開發(fā)行 150億元 2020年 8月 中國國旅 首次公開發(fā)行 26億元 2020年 10月 中國化學(xué) 首次公開發(fā)行 67億元 2020年 12月 ? 2020年 8月 ， 由中信建投保薦的北京銀行過會 ， 2020年 9月在上交所上市 ， 募集資金總額高達(dá) 150億元 中信建投持之以恒的大項目戰(zhàn)略，保證了在上交所 IPO的市場份額與競爭力 競爭優(yōu)勢（一） ——業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的上交所 IPO服務(wù)經(jīng)驗 15 ? 中信建投除在上交所 IPO業(yè)務(wù)中建立了自身的優(yōu)勢外 ， 同時一直致力于發(fā)掘和服務(wù)創(chuàng)新型的中小明星企業(yè) 。積極有效的溝通贏得了相關(guān)部門政策突破的決心與行動，華誼兄弟的上市申請獲得了中宣部等多方書面認(rèn)可，目前已成功登陸首批創(chuàng)業(yè)板。上市至2020年 10月末，凈利潤翻番增長的帶動下，股價累計較發(fā)行價上漲了 5倍以上，復(fù)權(quán)價高達(dá) 300元以上，充分證明市場對其價值的認(rèn)可。另外公司生產(chǎn)的高性能減水劑用聚醚單體占有國內(nèi)市場 25% 的份額，也是國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大的制造商之一。 ? 從申報到過會時間最短的公司之一。 乾照光電 IPO 13億元 2020年 8月 ? 創(chuàng)業(yè)板首家軍工概念、物聯(lián)網(wǎng)概念股。 競爭優(yōu)勢（三） ——卓越的投行創(chuàng)新能力 18 基金公司 保險公司 大型財務(wù)公司 QFII 富國基金 泰達(dá)荷銀基金 南方基金 華安基金 嘉實基金 博時基金 易方達(dá)基金 中國人壽 中國人保 平安保險 中再保險 大地保險 華泰保險 太平洋保險 中石油財務(wù)公司 中石化財務(wù)公司 中海油財務(wù)公司 華能財務(wù)公司 寶鋼財務(wù)公司 電力財務(wù)公司 兵器財務(wù)公司 瑞士銀行有限公司 淡馬錫富敦投資有限公司 荷蘭商業(yè)銀行 德國德雷斯頓銀行 野村證券株式會社 耶魯大學(xué)基金 信托公司 華夏基金管理公司 信誠基金管理公司 中信信托投資有限責(zé)任公司 中融國際信托有限公司 中海信托投資有限責(zé)任公司 社?；?103組合 華夏大盤精選基金 社保基金 107組合 中信紅利精選基金 華夏成長基金 中信現(xiàn)金優(yōu)勢貨幣市場基金 華夏債券基金 中信經(jīng)典配置基金 華夏回報基金 華夏現(xiàn)金增利基金 穩(wěn)定雙利基金 華夏紅利混合型基金 四季紅混合型證券投資基金 精萃成長股票型證券投資基金 核心機構(gòu)客戶 長期戰(zhàn)略合作伙伴 保險公司、財務(wù)公司 信托公司、銀行 QFII國外戰(zhàn)略投資者 強大的研究咨詢部門 高素質(zhì)的銷售團(tuán)隊 優(yōu)秀的投行業(yè)務(wù) 完備高效的后臺支持 以客戶為導(dǎo)向的公司理念 基金公司 銷售團(tuán)隊的服務(wù) 客戶的需求 中信建投擁有 120多家營業(yè)部，是業(yè)內(nèi)營業(yè)部最多的券商之一 ? 專門的股票銷售交易部門擁有 50多名具有豐富證券從業(yè)經(jīng)驗和較強專業(yè)知識的銷售隊伍 ? 在北京、上海、深圳等經(jīng)濟發(fā)達(dá)城市設(shè)有銷售中心 ? 代銷全部基金產(chǎn)品近 300只 ? 與銀行、信托、保險公司、企業(yè)年金、 QFII、投資公司、財務(wù)公司、上市公司等機構(gòu)客戶保持良好的合作關(guān)系 ? 托管有限制條件流通股股東380余戶，所持近 180億股股票 ? 托管市值總計 1,300億元以上，超過 2,000萬元以上賬戶近 2,000個以上 競爭優(yōu)勢（四） ——挖掘企業(yè)價值的定價銷售能力 19 中信建投一貫高度重視為客戶的利益服務(wù)，利用自身的市場聲譽、影響力和渠道資源，總是努力為客戶爭取最有利的發(fā)行結(jié)果，完成了一系列成功的發(fā)行案例。 22 資產(chǎn)交割 重組會審核 反饋意見 報送申請 確定重組方案 審議重組方案 外部溝通 ? 借殼與 IPO在向證監(jiān)會報送申請之前，主要的區(qū)別在于企業(yè) IPO主要是解決企業(yè)內(nèi)部 問題，而借殼除了解決企業(yè)內(nèi)部問題外，還需重點關(guān)注殼公司的相關(guān)問題。 但 《 收購辦法 》 要求：通過證券交易所的證券交易或協(xié)議收購 ， 收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 30%時 ， 繼續(xù)增持股份的 ， 應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行 ， 發(fā)出全面要約或者部分要約 。 收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個月的限制 。 ? 普遍使用的再融資方式有三種：配股 、 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券 。 財務(wù)要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ， 或營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ， 發(fā)行后股本總額不少于 5000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán) 、 和采礦權(quán)后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補虧損； ? 內(nèi)部控制鑒證報告 、 審計報告為無保留意見 。 ? 2020年 ， 并購重組審核公司總家數(shù) 49家 ， 獲得通過家數(shù)為 46家 ， 通過率 %。 融資成本 ? 非公開發(fā)行則不受時間限制 。 借殼方案的選擇 、 殼上市公司原資產(chǎn)的處置方式都將直接影響其上市估值 。 上市估值 方案對比（三）：上市估值 31 ? 企業(yè)通過 借殼上市 ， 需承擔(dān)的費用主要包括： ? 財務(wù)顧問費 ? 會計師費 ? 律師費等 ? 借殼完成后再融資還需另外相關(guān)費用 ? 企業(yè)通過 IPO上市 ， 需承擔(dān)的費用主要包括： ? 保薦承銷費 ? 會計師費 ? 律師費等 約占籌資總額的 4%6% 上市費用 ? 與 IPO相比，借殼上市需承擔(dān)大額買殼成本，借殼上市 +再融資費用高于 IPO。 風(fēng)險比較 ? 借殼上市后公司可能需承擔(dān)殼公司遺留的潛在風(fēng)險； IPO完成后公司國有股東需將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；稹? 交易方案 首先， ST長運向長運有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），同時 ST長運全部業(yè)務(wù)及全部職工也將 隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由長運有限承接。 發(fā)行價格 第五屆董事會第十次會議決議公告前 20個交易日收盤價的算術(shù)平均值， 發(fā)行價格 /股。 ? 募集資金到位后，公司資產(chǎn)和凈資本大幅提高，資產(chǎn)質(zhì)量得到改善，抗風(fēng)險能力增強，為未來發(fā)展打下基礎(chǔ)。 交易方案 據(jù)評估，水電工程公司全部股東權(quán)益為 ，注冊資本為 ，即水電工程公司的換股價格為每 1元注冊資本約為 ，即每 1元水電工程公司注冊資本按照約 1:洲壩股票。 換股數(shù)量 水電工程公司的注冊資本總計轉(zhuǎn)換為葛洲壩股份 87,。 ? 為鼓勵原股東出價認(rèn)購，新股的價格通常按照發(fā)行公告發(fā)布時的股票市價作一定的折價處理來確定； ? 配股募集資金用于內(nèi)遂高速公路項目，是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險、實施發(fā)展戰(zhàn)略的需要； ? 配股擬建的高速公路項目具有現(xiàn)金流和盈利穩(wěn)定的優(yōu)點，與公司的施工業(yè)務(wù)形成良好協(xié)同效應(yīng)，但高速公路業(yè)務(wù)投資額大，回收期長，對企業(yè)長期資金來源要求高。 配股的作用 葛洲壩資產(chǎn)重組案例分析（續(xù)） 38 第四部分 重大問題的解決思路及方法分析 39 ? 公司屬于國有企業(yè)改制成為民營企業(yè) ， 但是沒有獲得廣東省政府的批文 。 高管 5人共持約 52%股權(quán) ， 其他中層干部 41人持股約 1020%， 工會 （ 代 1000多職工 ） 持股約 30%。 ? 目前股東超過 200人的公司 ， 證監(jiān)會原則上不要求為了上市目的而進(jìn)行清理。 建議不要清理后馬上急于申報 ， 要求運行一段時間 ， 合理把握申報時間 。 ? 2020年 5月 22日 ， 廣州市白云區(qū)出具云府請 [2020]13號文： 《 關(guān)于廣州市香雪制藥股份有限公司申請上市對歷次集體所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)的確認(rèn)請示 》 。 ? 案例三： 驊威股份 （ 002502） ? 2020年 1月 22日 ， 廣東省人民政府出具確認(rèn)意見 （ 粵辦函 [2020]33號 ） ： ? 玩具總廠集體企業(yè)改制合法合規(guī) 、 產(chǎn)權(quán)清晰 。 問題一（省政府批文）的解決思路及方法（續(xù)二） 44 ? 清理工會持股及股東人數(shù)超 200人的問題 問題二（ 工會持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法 ? 股份清理轉(zhuǎn)讓中涉及的具體問題： ? 根據(jù)證監(jiān)會要求 ， 工會持股及股東超 200人必須清理 ， 且清理后終極股東人數(shù)不得超過 200人 。 45 1. 確定工會所持股份轉(zhuǎn)讓的受讓方 方案一： 公司高管及中層干部受讓工會所持股權(quán) 。 ? 優(yōu)劣勢分析： ? 優(yōu)勢： ① 給公司帶來市場 、 客戶 、 技術(shù)等方面的資源； ② 可使公司運作更加規(guī)范 ， 完善公司管理制度并促進(jìn)信息的透明化 。 ? 優(yōu)劣勢分析： ? 優(yōu)勢： 公司減資回購 ， 避免了引入外部投資人的過程 ， 節(jié)省了時間 ， 且公司具備良好的經(jīng)濟實力 。 ? 原因： ? 理論上 ， 轉(zhuǎn)讓價格的上限是目前市場糖業(yè)股的估值水平 ， 如南寧糖業(yè) 、 貴糖股份 ， 下限為公司每股凈資產(chǎn) 。 問題二（ 工會持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)三） 49 3. 轉(zhuǎn)讓工作的組織和程序 ? 建議： ① 做好事前的摸底工作以及思想動員工作 ， 進(jìn)行充分的溝通交流 ， 可考慮引入政府部門進(jìn)行上市規(guī)范工作的動員等 。 問題二（ 工會持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)四） ? 中信建投證券建議貴公司：公司在完成上述工會持股清理工作后，運行 6個月后再行申報。 傅彪 投行部副總裁 /注冊會計師 /通過保薦代表人考試 具有多年投資銀行經(jīng)驗 ， 并具有多年四大審計工作經(jīng)驗；作為核心人員參與深圳燃?xì)?、 天津汽車模具 、 深圳雷杜 、 江蘇交科院 、 超日太陽等多家首次公開發(fā)行上市項目 。 中信建投證券項目組成員簡歷（續(xù)） 55 資本市場部業(yè)務(wù)團(tuán)隊 姓名 職位 /學(xué)歷 項目經(jīng)驗 陳友新 資本市場部董事總經(jīng)理 /上海交通大學(xué)工學(xué)碩士 /保薦代表人 作為項目負(fù)責(zé)人先后主持西安彩虹 、 津港儲運 、 天津汽車 、 北京城鄉(xiāng)等首發(fā)和再融資項目 ， 主持了江蘇澄星化工收購并重組鼎球?qū)崢I(yè)等購并項目 ， 完成了經(jīng)緯紡機 、 羚銳制藥 、 棲霞建設(shè) 、 包鋼鋼聯(lián)等增發(fā) 、 首發(fā)項目 郭瑛英 資本市場部執(zhí)行總監(jiān) /北京大學(xué)國際工商管理碩士 國際注冊金融分析師，注冊會計師，具有四年風(fēng)險投資和投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗，先后參與賽迪顧問 H股上市、中科紅旗風(fēng)險投資、天津濱江集團(tuán)重組、景興紙業(yè)首次公開發(fā)行、王府井股改、金山熱電非公開發(fā)行等項目。 十二年證券研究經(jīng)歷 ， 先后在 《 中國證券報 》 、 《 上海證券報 》 、 《 金融時報 》 等報刊 、 雜志上發(fā)表了近百萬字研究成果 ， 多次接受中央電視臺 、 北京電視臺等媒體采訪