【正文】 除回售申報部分后的剩余華僑城 4和華僑城 5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的 50%（含），或第四年末回售登記期結束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后的剩余華僑城 5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的 50%（含），則華僑城 A有權贖回受益憑證的所有剩余份額 ? 若華僑城 A決定行使贖回權，須在贖回公告期內(nèi)進行公告 回售和贖回后受益憑證的安排 ? 華僑城 華僑城 5發(fā)生回售和贖回后，華僑城 A作為優(yōu)先級受益憑證持有人，持有部分或者全部的華僑城 華僑城 5受益憑證。該評級并不構成購買、出售或持有專項計劃優(yōu)先級受益憑證的建議，且評級機構可以隨時修訂和撤銷有關評級。歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃推介材料 二零一二年十一月 2 本次推介的所有說明和承諾以公布的 《 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書 》 （以下簡稱“ 《 計劃說明書 》 ”）為準。 專項計劃優(yōu)先級受益憑證獲得聯(lián)合信用評級有限公司給予的 AAA級評級。 申 明 3 第一章 交易概要 第二章 交易結構 第三章 基礎資產(chǎn) 第四章 原始權益人簡介 第五章 擔保人簡介 第六章 投資價值分析 第七章 風險揭示與緩釋 目 錄 3 4 4 第一章 交易概要 ? 交易簡介 ? 產(chǎn)品特點 ? 證券要素 目 錄 5 ? 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃概要介紹如下： ? 中信證券股份有限公司（ 以下簡稱 “中信證券”、“計劃管理人”）設立專項資產(chǎn)管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權益人（包括：深圳華僑城股份有限公司 (以下簡稱“華僑城 A” )，以及其子公司北京世紀華僑城實業(yè)有限公司 (以下簡稱“北京華僑城” )和上海華僑城投資發(fā)展有限公司 (以下簡稱“上海華僑城” )）購買基礎資產(chǎn)，即原始權益人根據(jù)政府文件，因建設和經(jīng)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證 ? 在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，某個歡樂谷主題公園的基礎資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則由對應的原始權益人進行補足。 計劃管理人于該日 16:00前發(fā)布 《 關于回售和贖回準備金賬戶金額的公告 》 ， 公布回售和贖回準備金賬戶余額情況 R15日（含）至 R13日（含） ? 投資者可選擇將持有的華僑城 4或者華僑城 5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城 A， 并在該期間內(nèi)申報 R12日 ? 該日 11:00前 ， 中證登深圳公司將向計劃管理人通報當期申報回售的華僑城 4和華僑城 5受益憑證規(guī)模 。游客使用支票購票時 ， 僅當支票款項到達歡樂谷賬戶后 ， 歡樂谷方可出票；刷卡購票時需按銀聯(lián)刷卡規(guī)定執(zhí)行 ， 信用卡需核對簽名 ， 無誤后方可出票 ? 入園憑證 收入現(xiàn)金流轉清晰且相對獨立 （ 如右圖所示 ） ? 從財務上講 ， 入園憑證 收入對應的會計科目為： “ 主營業(yè)務收入 景區(qū)行業(yè)收入 入園憑證 收入 ” 。 10月，控股股東華僑城集團通過二級市場對華僑城 A進行增持 ? 北京華僑城是根據(jù)北京市總體規(guī)劃要求，由華僑城 A、深圳華僑城房地產(chǎn)有限公司（簡稱“華僑城房地產(chǎn)”）、北京南磨房旅游發(fā)展有限公司、華瀚投資集團有限公司于 2002年 6月共同出資設立的、致力于開發(fā)建設北京華僑城旅游主題社區(qū)的有限責任公司 ? 2020年，新增股東北京四方投資管理有限公司 ? 2020年，北京華僑城以未分配利潤轉增資本 ? 上海華僑城是由華僑城 A、華僑城房地產(chǎn)、華僑城集團于2020年 3月共同出資設立的有限責任公司 ? 2020年 5月，華僑城 A通過整體上市購入華僑城集團持有的上海華僑城的股權 華僑城 A 北京華僑城 上海華僑城 32 33 ? 華僑城 A控股股東為華僑城集團，華僑城集團系中央直屬企業(yè)，成立于 1986年 5月，注冊資本 56億元 ? 截至 2020年年末，華僑城集團總資產(chǎn) 846億元、所有者權益 232億元，實現(xiàn)營業(yè)收入 336億元、凈利潤 36億元 ? 華僑城集團的長期主體信用評級為AAA 股權結構 華僑城 A 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 華僑城集團 華僑城 A 100% % ? 華僑城房地產(chǎn)成立于 1986年 9月，現(xiàn)有注冊資本 35億元，是最早被列為國資委大力扶持發(fā)展房地產(chǎn)的全國五大央企之一，目前已發(fā)展成為“中國旅游主題地產(chǎn)第一品牌” 上海華僑城 華僑城 A 華僑城房地產(chǎn) 上海華僑城 100% 35% 65% ? 北京四方投資管理有限公司注冊資本 1,150萬元，主要從事投資管理、企業(yè)管理咨詢業(yè)務 ? 華瀚投資集團有限公司和北京南磨房旅游發(fā)展有限公司均為北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司控股的企業(yè)，主要從事投資及管理等業(yè)務 北京華僑城 華僑城 A 北京華僑城 100% % % 北京四方投資管理有限公司 華瀚投資集團有限公司 % 北京南磨房旅游發(fā)展有限公司 % % 70% 華僑城房地產(chǎn) 33 34 上海華僑城 原始權益人 主營業(yè)務情況 ? 上海華僑城所屬行業(yè)為旅游業(yè)，以旅游及其關聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資、景區(qū)景點策劃及管理為主，目前的營業(yè)收入全部來源于上海歡樂谷 ? 上海歡樂谷自 2020年 8月試運營， 2020年全年實現(xiàn)收入 華僑城 A ? 華僑城 A屬旅游服務行業(yè)，主要經(jīng)營主題公園、酒店服務、房地產(chǎn)開發(fā)、紙包裝等 ? 華僑城 A在 2020年全年以及 2020年全年營業(yè)總收入分別為 億元和 ，其中旅游綜合收入分別為 億元，占營業(yè)總收入的 %和% 北京華僑城 ? 北京華僑城的經(jīng)營宗旨是建設一個富有文化內(nèi)涵，融生態(tài)旅游、商住、休閑于一體的超大型高尚旅游主題社區(qū)，負責開發(fā)經(jīng)營北京華僑城旅游主題社區(qū) ? 北京歡樂谷于 2020年 7月試運營， 2020年全年實現(xiàn)收入 （統(tǒng)計口徑差異） 主營業(yè)務情況 34 35 資料來源：華僑城 A年報及其他各公司審計報告 財務狀況 單位：億元 公司 時間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 資產(chǎn)負債率 營業(yè)收入 凈利潤 經(jīng)營活動產(chǎn)生的 凈現(xiàn)金流 華僑城 A （合并） 2020年 % 2020年 % 北京華僑城 2020年 % 2020年 % 上海華僑城 2020年 % 2020年 % 20202020年原始權益人主要財務數(shù)據(jù) 35 36 行業(yè)地位第一 ? 華僑城 A擁有國內(nèi)數(shù)量最多、規(guī)模最大、效益最好的主題公園群，包括錦繡中華、民俗文化村、世界之窗、歡樂谷、東部華僑城等一系列國內(nèi)著名的品牌 ? 華僑城 A每年接待的游客數(shù)量、銷售額及經(jīng)濟效益均位居全國同行業(yè)之首 財務實力雄厚 ? 截至 2020年年末，華僑城 A總資產(chǎn)約 628億元、凈資產(chǎn) 181億元。 2020年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 ? 截至 2020年 9月末 ， 華僑城集團資產(chǎn)總額 ， 負債總額 ， 歸屬母公司所有者權益合計 。 近三年度 ， 公司文化旅游 、房地產(chǎn) 、 電子業(yè)務毛利之和在全部主營業(yè)務毛利中的占比較大 業(yè)務經(jīng)營情況 單位：億元 項 目 2020年 2020年 2020年 金額 占比 金額 占比 金額 占比 電子業(yè)務收入 % % % 旅游綜合業(yè)務收入 % % % 房地產(chǎn)業(yè)務收入 % % % 包裝業(yè)務收入 % % % 其他業(yè)務收入 % % % 小計 % % % 內(nèi)部相互抵消 主營業(yè)務合計 20202020年華僑城集團主要業(yè)務經(jīng)營情況 41 競爭優(yōu)勢 央企背景、政府支持 ? 華僑城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業(yè)。2020年 11月，國務院發(fā)布 《 關于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見 》 ，其中明確提出要把旅游業(yè)培育成國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)。原始權益人為華僑城 A及其子公司北京華僑城和上海華僑城，均資質優(yōu)良，其中華僑城 A主體信用等級為 AAA，該級別反映了華僑城 A償還債務的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風險很低 ? 華僑城集團擔保：若原始權益人的補足義務未按期履行，根據(jù)《 擔保合同 》 ，華僑城集團將履行不可撤銷連帶責任擔保。專項計劃資產(chǎn)由托管人托管，計劃管理人已經(jīng)與托管人簽訂了 《 托管協(xié)議 》 。根據(jù) 《 監(jiān)管協(xié)議 》 的安排，監(jiān)管銀行對監(jiān)管賬戶進行監(jiān)管，在特定期間內(nèi)向專項計劃賬戶累計劃付的款項未達到約定數(shù)量的基礎資產(chǎn)所實際實現(xiàn)的銷售收入前，監(jiān)管賬戶內(nèi)所有現(xiàn)金流入不得作其他任何用途 資金流轉 專項計劃賬戶 監(jiān)管銀行 獨立核算 托管銀行 47 品種系列豐富，收益率具有比較優(yōu)勢 ? 優(yōu)先級受益憑證細分為五個系列產(chǎn)品，預期收益率相對較高 ? 本專項計劃優(yōu)先級受益憑證包括華僑城 華僑城 華僑城 華僑城 4和華僑城 5五個系列產(chǎn)品。 華僑城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業(yè) ， 截止 2020年末 ， 合并資產(chǎn)總額 ， 凈資產(chǎn) 億元 ， 2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入 ， 利潤總額 ， 凈利潤 。 且特定期間內(nèi)每個自然月結束后的三個工作日之內(nèi) ， 原始權益人必須以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的入園憑證銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計表 ，計劃管理人和監(jiān)管銀行能夠有效地核對基礎資產(chǎn)對應現(xiàn)金流入的情況 ， 因此入園憑證銷售收入劃轉的風險較低 ? 當發(fā)生受益憑證信用等級調(diào)整 （ 降低 ） 事件時 ， 計劃管理人將及時地進行信息披露 。 在交易對手有限的情況下 ， 受益憑證持有人將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售受益憑證而遭受損失的風險 ? 如果國家對于旅游行業(yè)和主題公園的政策導向出現(xiàn)變化 ， 則將影響入園憑證的收費模式或金額 ， 并對受益憑證本金和收益償付產(chǎn)生直接的影響 3 4 ? 專項計劃是證券市場創(chuàng)新產(chǎn)品 ， 相關政策 、 法律制度還不明確 ， 如果有關政策 、 法律發(fā)生變化 ， 可能會對專項計劃產(chǎn)生不利影響 ? 未來中國稅收政策可能發(fā)生變化 ，受益憑證持有人可能承擔額外的稅負 ， 專項計劃相關機構均不承擔任何補償責任 ? 我國法制建設在不斷的完善中 ， 即使將來有關政策有所變化 ， 但根據(jù)法律效力的溯及力原則和合同的意思自治原則 ， 專項計劃的各合約及約定都將會受到合法的保護 ? 考慮專項計劃的交易實質 ， 預期未來將繼續(xù)按稅收中性原則執(zhí)行 ， 稅法變化導致額外增加受益憑證持有人稅務負擔的風險較低 3 4 57 其他風險及緩釋 緩釋因素 風險 ? 其他風險包括技術風險 、 操作風險 、 不可抗力風險以及其他不可預知 、 不可防范的風險 ? 計劃管理人 、 托管人均為國內(nèi)實力較強的金融機構 ， 不僅擁有完備的硬件設備 、 充足的人員儲備 ， 而且在同類業(yè)務中業(yè)已積累了較為豐富的技術經(jīng)驗；證券交易所和證券登記結算機構均為公信力較強 、 運作歷史悠久的專業(yè)機構