【正文】 在交易對手有限的情況下 ， 受益憑證持有人將面臨無法在合理的時間內以公允價格出售受益憑證而遭受損失的風險 ? 如果國家對于旅游行業(yè)和主題公園的政策導向出現變化 ， 則將影響入園憑證的收費模式或金額 ， 并對受益憑證本金和收益償付產生直接的影響 3 4 ? 專項計劃是證券市場創(chuàng)新產品 ， 相關政策 、 法律制度還不明確 ， 如果有關政策 、 法律發(fā)生變化 ， 可能會對專項計劃產生不利影響 ? 未來中國稅收政策可能發(fā)生變化 ，受益憑證持有人可能承擔額外的稅負 ， 專項計劃相關機構均不承擔任何補償責任 ? 我國法制建設在不斷的完善中 ， 即使將來有關政策有所變化 ， 但根據法律效力的溯及力原則和合同的意思自治原則 ， 專項計劃的各合約及約定都將會受到合法的保護 ? 考慮專項計劃的交易實質 ， 預期未來將繼續(xù)按稅收中性原則執(zhí)行 ， 稅法變化導致額外增加受益憑證持有人稅務負擔的風險較低 3 4 57 其他風險及緩釋 緩釋因素 風險 ? 其他風險包括技術風險 、 操作風險 、 不可抗力風險以及其他不可預知 、 不可防范的風險 ? 計劃管理人 、 托管人均為國內實力較強的金融機構 ， 不僅擁有完備的硬件設備 、 充足的人員儲備 ， 而且在同類業(yè)務中業(yè)已積累了較為豐富的技術經驗；證券交易所和證券登記結算機構均為公信力較強 、 運作歷史悠久的專業(yè)機構 。 華僑城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業(yè) ， 截止 2020年末 ， 合并資產總額 ， 凈資產 億元 ， 2020年度實現營業(yè)收入 ， 利潤總額 ， 凈利潤 。專項計劃資產由托管人托管，計劃管理人已經與托管人簽訂了 《 托管協(xié)議 》 。2020年 11月，國務院發(fā)布 《 關于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見 》 ，其中明確提出要把旅游業(yè)培育成國民經濟的戰(zhàn)略性支柱產業(yè)。 2020年經營活動產生的現金流量凈額為 ? 截至 2020年 9月末 ， 華僑城集團資產總額 ， 負債總額 ， 歸屬母公司所有者權益合計 。游客使用支票購票時 ， 僅當支票款項到達歡樂谷賬戶后 ， 歡樂谷方可出票；刷卡購票時需按銀聯刷卡規(guī)定執(zhí)行 ， 信用卡需核對簽名 ， 無誤后方可出票 ? 入園憑證 收入現金流轉清晰且相對獨立 （ 如右圖所示 ） ? 從財務上講 ， 入園憑證 收入對應的會計科目為： “ 主營業(yè)務收入 景區(qū)行業(yè)收入 入園憑證 收入 ” 。 申 明 3 第一章 交易概要 第二章 交易結構 第三章 基礎資產 第四章 原始權益人簡介 第五章 擔保人簡介 第六章 投資價值分析 第七章 風險揭示與緩釋 目 錄 3 4 4 第一章 交易概要 ? 交易簡介 ? 產品特點 ? 證券要素 目 錄 5 ? 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃概要介紹如下： ? 中信證券股份有限公司（ 以下簡稱 “中信證券”、“計劃管理人”）設立專項資產管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權益人（包括：深圳華僑城股份有限公司 (以下簡稱“華僑城 A” )，以及其子公司北京世紀華僑城實業(yè)有限公司 (以下簡稱“北京華僑城” )和上海華僑城投資發(fā)展有限公司 (以下簡稱“上海華僑城” )）購買基礎資產，即原始權益人根據政府文件，因建設和經營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證 ? 在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內，某個歡樂谷主題公園的基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數量低于約定的最低銷售數量，則由對應的原始權益人進行補足。歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃推介材料 二零一二年十一月 2 本次推介的所有說明和承諾以公布的 《 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃計劃說明書 》 （以下簡稱“ 《 計劃說明書 》 ”）為準。華僑城集團公司（以下簡稱“華僑城集團”、“擔保人”）為原始權益人的補足義務提供不可撤銷連帶責任擔保 ? 本次專項計劃受益憑證的本金總規(guī)模為 ，其中優(yōu)先級受益憑證本金規(guī)模為 ，分為華僑城 1華僑城 5五個品種（信用評級均為“ AAA”）；次級受益憑證規(guī)模為 ，由華僑城 A全部認購 ? 華僑城 A是大型央企華僑城集團的核心子公司，為深交所上市公司；華僑城集團是大型央企，主體評級AAA；原始權益人和擔保人均實力較強，主體信用資質優(yōu)異 ? 專項計劃的預期收益支付和本金償還方式采用優(yōu)先級 /次級支付機制，按照本金比例計算，優(yōu)先級受益憑證可獲得由次級受益憑證提供的 %的信用支持 交易簡介 5 6 項目類型 專項資產管理計劃 產品類型 資產支持受益憑證 監(jiān)管機構 證監(jiān)會 主要法律法規(guī) 《 證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法 》 法律結構 資產管理計劃（委托關系） 合格投資者 無限定 交易平臺 深圳證券交易所綜合協(xié)議平臺 產品給予投 資者充分的 流動性溢價 尚處在試點階 段 不能 參與回購 交易，只能在 交易所綜合 協(xié)議平臺交易 產品給予投 資者充分的 試點溢價 通過產品設計 實現信用增 級，優(yōu)先級受益憑證為 AAA信用水平 產品特點 6 7 證券分層 優(yōu)先級 次級 華僑城 1 華僑城 2 華僑城 3 華僑城 4 華僑城 5 次級 規(guī)模（萬元） 29,500 32,500 34,500 37,500 41,000 10,000 規(guī)模占比 % % % % % % 信用等級 AAA AAA AAA AAA AAA NR 預期到期日 【】 【】 【】 【】 【】 【】 預期期限（年） 1 2 3 4 5 投資者回售選擇權 投資者有權在專項計劃成立滿 3年后按面值回售給華僑城A 投資者有權在專項計劃成立滿 3年和 4年后按面值回售給華僑城 A 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃產品基本結構 證券要素 7 8 證券分層 優(yōu)先級 次級 華僑城 1 華僑城 2 華僑城 3 華僑城 4 華僑城 5 次級 原始權益人贖回選擇權 華僑城 A有權在專項計劃成立滿 3年后，在華僑城 4和華僑城 5的回售量均達到其發(fā)行量的 50%時，選擇按面值贖回全部華僑城 4和華僑城5 華僑城 A有權在專項計劃成立滿 4年后，在華僑城 5的回售量達到其發(fā)行量的 50%時，選擇按面值贖回全部華僑城 5 利率類型 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 無票面利率 付息頻率 按年付息 按年付息 按年付息 按年付息 按年付息 按年分配剩 余部分 本金償還方式 到期還本 到期還本 到期還本 到期還本 到期還本 到期分配剩 余收益 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃產品基本結構（續(xù)） 證券要素（續(xù)） 8 9 第二章 交易結構 ? 交易參與方 ? 交易結構圖 ? 基礎資產現金流劃轉流程 ? 現金流分配順序 ? 現金流劃轉安排 ? 華僑城 4和華僑城 5回售和贖回安排 ? 信用增級措施 ? 信息披露 目 錄 10 10 中信銀行深圳分行、交通銀行股份有限公司（“交通銀行”）北京分行和中信銀行上海分行 監(jiān)管銀行 中瑞岳華會計師事務所有限公司（“中瑞岳華”） 中信證券 華僑城 A、上海華僑城、北京華僑城 會計師事務所 計劃管理人 /推廣機構 中國證券登記結算有限公司深圳分公司（“中證登深圳公司”） 聯合信用評級有限公司（“聯合評級”） 北京市競天公誠律師事務所（“競天公誠”） 中信銀行股份有限公司（“中信銀行”） 華僑城集團 登記托管機構 /支付代理機構 信用評級機構 法律顧問 托管人 擔保人 原始權益人 北京中企華資產評估有限責任公司（“中企華”） 評估機構 交易參與方 10 11 交易結構圖 法律關系 現金流 交易所 托管人、監(jiān)管銀行 中信證券 受益憑證持有人 擔保人 律師事務所 評級機構 會計師事務所 設立并管理 《 認購協(xié)議 》 《 托管協(xié)議 》 《 上市協(xié)議 》 歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃 中證登深圳公司 《 證券登記服務協(xié)議 》 原始權益人 《 基礎資產買賣協(xié)議 》 評估機構 受益憑證本金及收益 認購資金 受益憑證本金和收益 《 擔保合同 》 基礎資產現金流（如有不足，由原始權益人補足） 《 監(jiān)管協(xié)議》 ，授權與承諾 專項計劃募集資金 11 12 12 基礎資產現金流劃轉流程 ? 基礎資產銷售收入劃轉流程： 游客 專項計劃 賬戶 入園憑證 收款賬戶（監(jiān)管賬戶） 中證登（深 圳）賬戶 受益憑證持 有人 ? 各地歡樂谷主題公園目前的入園憑證收款賬戶將被設定為監(jiān)管賬戶，所在行負責票款的收取及轉付 歡樂谷名稱 監(jiān)管銀行 深圳歡樂谷 中信銀行深圳分行 北京歡樂谷 交通銀行北京分行 上海歡樂谷 中信銀行上海分行 13 13 現金流分配順序 ? 專項計劃資產收益構成： 包括基礎資產產生的現金收入、原始權益人的補足款、華僑城集團的補足款、基礎資產收入在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產進行投資所產生的收益 ? 分配順序： ? 專項計劃涉及的應納稅負（如有） ? 計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費、評級機構的跟蹤評級費和雜項費等專項計劃費用 ? 當期應分配的優(yōu)先級受益憑證預期收益 ? 當期應分配的優(yōu)先級受益憑證本金 ? 當期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人 應納稅負（如有） 管理費、托管費和雜項費等專項計劃費用 當期優(yōu)先級受益憑證預期收益 次級受益憑證 當期優(yōu)先級受益憑證應付本金 專 項 計 劃 賬 戶 基礎資產產生的 現金收入 原始權益人的補足 款（如有） 基礎資產收入 產生的再投資收益 專項計劃資產投資 產生的收益 專項計劃資產收益構成與分配順序 華僑城集團的補足款（如有） 14 14 現金流劃轉安排 專項計劃賬戶 計劃管理人 深交所 資金流 信息流 R2 托管銀行 R2 R1 R1 R+1 中證登 投資者 劃款指令 分配指令 收益分配報告 分配資金 兌付資金 收款賬戶 游客 購買入園 憑證款項 定期 銷售基礎資產對應 的入園憑證款項 原始權益人 R8 差額支付資金 正常情況下 如某歡樂谷主題公園的基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數量低于約定的最低銷售數量時 購買入園 憑證款項 三地歡樂谷 擔保人 R5至R4 擔保資金 如原始權益人未按約定履行差額支付義務時 15 回售整體安排 ? 專項計劃成立后第三年末和第四年末，專項計劃投資者有權選擇是否將所持有的華僑城4或者華僑城 5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城