【正文】 A ? 若投資者決定行使回售權(quán)，須在回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記 贖回整體安排 ? 若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報(bào)部分后的剩余華僑城 4和華僑城 5的本金規(guī)模均低于專項(xiàng)計(jì)劃成立時(shí)該檔受益憑證初始本金規(guī)模的 50%（含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計(jì)回售申報(bào)部分后的剩余華僑城 5的本金規(guī)模低于專項(xiàng)計(jì)劃成立時(shí)該檔受益憑證初始本金規(guī)模的 50%（含），則華僑城 A有權(quán)贖回受益憑證的所有剩余份額 ? 若華僑城 A決定行使贖回權(quán)，須在贖回公告期內(nèi)進(jìn)行公告 回售和贖回后受益憑證的安排 ? 華僑城 華僑城 5發(fā)生回售和贖回后，華僑城 A作為優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人，持有部分或者全部的華僑城 華僑城 5受益憑證。因此 ， 從財(cái)務(wù)上講 ， 入園憑證 收入也是相對(duì)獨(dú)立的 ? 各地歡樂(lè)谷入園憑證收款賬戶對(duì)應(yīng)不同的收款銀行 ，專項(xiàng)計(jì)劃擬聘請(qǐng)各對(duì)應(yīng)銀行擔(dān)任監(jiān)管銀行 售票員向游客收取入園憑證價(jià)款 售票員填寫當(dāng)日 《 票務(wù)收入繳款單 》 領(lǐng)班核對(duì)后售票員將票款收入交至收款室 收款室匯總并填寫 《 現(xiàn)金交款匯總表 》 銀行收款車取款，銀行核對(duì)收入 銀行將繳款單返回歡樂(lè)谷，歡樂(lè)谷入賬 入園憑證銷售收入現(xiàn)金款項(xiàng)收繳流程 注：各地歡樂(lè)谷內(nèi)部管理使用的具體文件名稱略有差異，但是入園憑證收入現(xiàn)金款項(xiàng)的收繳流程幾乎完全一致 27 28 28 符合國(guó)家政策導(dǎo)向 ? 2020年 7月 22日，我國(guó)第一部文化產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)規(guī)劃 —— 《 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 》 由國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，這標(biāo)志著文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)上升為國(guó)家的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。 2020年 19月 ， 華僑城集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ， 凈利潤(rùn) ， 歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn) 。 2020年 12月，國(guó)家旅游局發(fā)布了 《 中國(guó)旅游業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要 》 ，明確了“十二五”期末，旅游業(yè)將初步建設(shè)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)和人民群眾更加滿意的現(xiàn)代服務(wù)業(yè) ? 歡樂(lè)谷是我國(guó)最大的民族品牌主題公園，基于歡樂(lè)谷入園憑證設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃是對(duì)國(guó)家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政策的積極響應(yīng)，也是對(duì)民族主題公園品牌的極大支持。托管人按 《 托管協(xié)議 》 的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行托管。 綜合來(lái)看 ， 華僑城集團(tuán)信用水平很高 ， 破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)較低 ， 作為差額支付承諾人的履約風(fēng)險(xiǎn)較小 4 5 1 2 3 ? 原始權(quán)益人是三地歡樂(lè)谷的實(shí)際運(yùn)營(yíng)商 ， 如果原始權(quán)益人中的一家或者多家破產(chǎn) ， 對(duì)應(yīng)歡樂(lè)谷公園的運(yùn)營(yíng)及入園憑證銷售收入可能受到不良影響 ? 華僑城集團(tuán)作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約 ， 將有可能對(duì)優(yōu)先級(jí)受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來(lái)不利影響 ? 華僑城 A可能不履行對(duì)投資者要求回售的華僑城 4和華僑城5的回購(gòu)義務(wù) ， 且華僑城集團(tuán)不代為履行 ， 從而對(duì)華僑城 4和華僑城 5投資者的回售權(quán)利造成損害 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 51 銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 入園憑證銷售受到當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展與旅游市場(chǎng)環(huán)境 、 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手策略變化 、 季節(jié)與氣候等因素的影響 ，客觀上具有波動(dòng)的可能 ， 因此專項(xiàng)計(jì)劃存在基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足的風(fēng)險(xiǎn) ? 評(píng)估保守：充分考慮影響入園人數(shù) 、 入園憑證銷售單價(jià) 、 入園人數(shù)對(duì)銷售收入的轉(zhuǎn)化率等多方面因素 ，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估時(shí)進(jìn)行足夠保守的評(píng)估 ，并據(jù)此設(shè)定優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品規(guī)模 ? 產(chǎn)品設(shè)計(jì)預(yù)留空間：在產(chǎn)品設(shè)計(jì)方面 ， 設(shè)計(jì)了優(yōu)先 /次級(jí)結(jié)構(gòu) ，為入園憑證銷售可能存在的波動(dòng)預(yù)留了一定的空間；此外 ， 確?，F(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)較高 ， 以此防范可能的現(xiàn)金流波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ? 華僑城集團(tuán)差額支付承諾：安排由華僑城集團(tuán)提供差額支付承諾 ， 在入園憑證銷售收入未達(dá)到當(dāng)期必備金額時(shí) ， 華僑城集團(tuán)須予以補(bǔ)足 1 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 2 3 52 ? 聯(lián)合評(píng)級(jí)采用覆蓋比率來(lái)衡量受益憑證的信用風(fēng)險(xiǎn)大小 。 此外 ， 上述機(jī)構(gòu)均已經(jīng)針對(duì)相關(guān)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備了應(yīng)急預(yù)案 。 此外 ， 專項(xiàng)計(jì)劃通過(guò)充分揭示此類風(fēng)險(xiǎn) ， 將確保產(chǎn)品的發(fā)行利率納入了投資人對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)的考量 ? 通過(guò)簿記確定的專項(xiàng)計(jì)劃受益憑證預(yù)期收益率中包含了對(duì)未來(lái)利率波動(dòng)影響的考慮 ， 投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓所持有的專項(xiàng)計(jì)劃受益憑證來(lái)規(guī)避未來(lái)利率超預(yù)期上升的風(fēng)險(xiǎn) 1 2 3 4 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 56 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 綜合協(xié)議交易平臺(tái)受益憑證流動(dòng)性受到參與機(jī)構(gòu) 、 規(guī)模等一系列因素的影響 ， 預(yù)期將隨著交易品種的豐富 、參與機(jī)構(gòu)的多樣化以及上市規(guī)模的擴(kuò)大而進(jìn)一步提高 ? 目前我國(guó)將旅游產(chǎn)業(yè)提升到國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱性產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略高度 ， 而主題公園是旅游產(chǎn)業(yè)的重要組成部分 ， 屬于宏觀政策鼓勵(lì)范圍；而且三地歡樂(lè)谷完全市場(chǎng)化運(yùn)作 ， 不同于特許經(jīng)營(yíng)模式下的自然風(fēng)景區(qū) ， 其運(yùn)營(yíng)期限 、 管理制度 、 門票定價(jià)均不受政策干預(yù) 1 2 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 1 2 ? 優(yōu)先級(jí)受益憑證在深交所的綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行定向流通 。正是由于原始權(quán)益人均以歡樂(lè)谷主題公園的運(yùn)營(yíng)為主要業(yè)務(wù)，因此歡樂(lè)谷主題公園的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)能夠幫助原始權(quán)益人能夠獲得充裕、穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 歡樂(lè)谷是華僑城 A及華僑城集團(tuán)最重要的業(yè)務(wù)板塊 — 旅游板塊的核心組成部分，歡樂(lè)谷運(yùn)營(yíng)收入對(duì)華僑城 A和華僑城集團(tuán)具有舉足輕重的影響，歡樂(lè)谷品牌更是凝聚了華僑城 A和華僑城集團(tuán)多年的心血，因此華僑城 A和華僑城集團(tuán)必將對(duì)各地歡樂(lè)谷提供全面的支持 2 3 1 3 2 ? 華僑城集團(tuán)作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約 ， 將有可能對(duì)優(yōu)先級(jí)受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來(lái)不利影響 ? 華僑城 A可能不履行對(duì)投資者要求回售的華僑城 4和華僑城5的回購(gòu)義務(wù) ， 且華僑城集團(tuán)不代為履行 ， 從而對(duì)華僑城 4和華僑城 5投資者的回售權(quán)利造成損害 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 1 50 主體和信用風(fēng)險(xiǎn)及緩釋（續(xù)） ? 專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)置了回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶 ， 以減輕華僑城 A一次性償付回售和贖回資金的壓力 ? 華僑城集團(tuán)為華僑城 A的回購(gòu)義務(wù) （ 包括支付當(dāng)期回售和贖回準(zhǔn)備金 ， 以及補(bǔ)足當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額等 ） 提供擔(dān)保 ? 由監(jiān)管銀行對(duì)回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶進(jìn)行監(jiān)管 ? 經(jīng)聯(lián)合資信評(píng)估有限公司評(píng)估 ， 華僑城集團(tuán)的主體評(píng)級(jí)為 AAA， 這充分體現(xiàn)了華僑城集團(tuán)的履約能力和信用水平 。專項(xiàng)計(jì)劃的一切貨幣收支活動(dòng)，包括但不限于接收專項(xiàng)計(jì)劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款、存放專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項(xiàng)計(jì)劃收益及專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用，均必須通過(guò)該賬戶進(jìn)行 ? 托管銀行。 20202020年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為 %和 % ? 近年來(lái)華僑城 A的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模均持續(xù)增長(zhǎng)， 20202020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為 %和 %，盈利能力較強(qiáng) 歡樂(lè)谷品牌知名 ? 華僑城 A實(shí)行歡樂(lè)谷品牌連鎖經(jīng)營(yíng)，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一輪戰(zhàn)略布局，武漢歡樂(lè)谷于 2020年 4月投入運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，品牌輻射效益明顯 ? 本次專項(xiàng)計(jì)劃的擔(dān)保人華僑城集團(tuán)為國(guó)資委下屬央企，主體評(píng)級(jí)為 AAA，且已經(jīng)發(fā)行過(guò)16期、總額 360億元債券（中期票據(jù)、短融、超短融、 PPN等） 原始權(quán)益人差額補(bǔ)足和華僑城集團(tuán)擔(dān)保能有效提升產(chǎn)品安全性 原始權(quán)益人及擔(dān)保人實(shí)力雄厚，資信優(yōu)良 44 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，存在行業(yè)稀缺性，具有配置價(jià)值 地域分散、抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng) ? 深圳、北京、上海三家歡樂(lè)谷分布在我國(guó)東、南、北等不同區(qū)域，地理位置相距較遠(yuǎn)，但又均為區(qū)域內(nèi)最發(fā)達(dá)的中心城市之一，這樣的地理分布在一定程度上分散了歡樂(lè)谷運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項(xiàng)計(jì)劃的安全性；此外，由于三家歡樂(lè)谷主題公園的上述地理分布特點(diǎn)，專項(xiàng)計(jì)劃由于某一局部地區(qū)不可抗力因素造成違約的風(fēng)險(xiǎn)得到降低 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定趨升 ? 2020年深圳、北京、上海三家歡樂(lè)谷的入園憑證銷售現(xiàn)金流總計(jì)約 ， 5月至 10月現(xiàn)金流總計(jì)約為 ? 根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)， 20202020年特定期間內(nèi)，入園憑證銷售現(xiàn)金流分別可達(dá)到 、 、 ，呈穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì) ? 北京、上海、深圳均位居我國(guó)經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)的一線城市之列，三座城市的人民生活水平較高，對(duì)文化娛樂(lè)的需求較強(qiáng)，預(yù)計(jì)能夠持續(xù)吸引穩(wěn)定的游客量入園，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定趨升 行業(yè)符合國(guó)家政策導(dǎo)向，且較為稀缺 ? 2020年 7月，我國(guó)第一部文化產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)規(guī)劃 —— 《 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 》 在其“重點(diǎn)任務(wù)” 中明確指出“加快建設(shè)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、科技含量高、富有中國(guó)文化特色的主題公園”。 2020年度 ， 華僑城集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ， 凈利潤(rùn) ， 歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn) 。“中（武漢）”部歡樂(lè)谷于 2020年 4月投入運(yùn)營(yíng) ? 深圳歡樂(lè)谷一期項(xiàng)目于 1998年開業(yè)，二期、三期和四期項(xiàng)目分別于 2002年、 2020年和 2020年開業(yè) ? 北京歡樂(lè)谷一期項(xiàng)目于 2020年 7月開業(yè)，二期項(xiàng)目于 2020年開業(yè) ? 成都?xì)g樂(lè)谷一期項(xiàng)目于 2020年 3月開業(yè)，二期項(xiàng)目預(yù)計(jì)于 2020年 5月開業(yè) ? 上海歡樂(lè)谷一期項(xiàng)目于 2020年 9月開業(yè) ? “ 中（武漢）”部歡樂(lè)谷于 2020年 4月投入運(yùn)營(yíng) 歡樂(lè)谷四地主題公園年入園總游客量（萬(wàn)人次） 地區(qū) 城市 占地面積 總投資（億元） 東 上海 90萬(wàn)平米 16（一期） 南 深圳 35萬(wàn)平米 17 西 成都 47萬(wàn)平米 25 （一期） 北 北京 56萬(wàn)平米 20（一期） 中 武漢 124萬(wàn)平米 45 歡樂(lè)谷主題公園概況 22 23 基礎(chǔ)資產(chǎn)界定 ? 基礎(chǔ)資產(chǎn) 系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件 ， 因建設(shè)和運(yùn)營(yíng)歡樂(lè)谷主題公園而獲得的自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂(lè)谷主題公園入園憑證 ， 該入園憑證包括各類門票 （ 包括但不限于全價(jià)票 、 團(tuán)體票 、 夜場(chǎng)票 、 優(yōu)惠票 ） 、 各類卡 （ 包括但不限于年卡 、 情侶卡 、 家庭卡 ） 及其他各類可以入園的憑證 ? 特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證 （ 僅限于在各特定期間內(nèi)銷售 ， 過(guò)期失效 ） 數(shù)量如下表所示： 特定期間 入園憑證數(shù)量（單位：萬(wàn)張） 深圳 北京 上海 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 120 170 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 180 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 180 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 190 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 195 125 23 24 入園憑證歷史銷售情況 單位：萬(wàn)元、萬(wàn)張 公園 科目 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 深圳歡樂(lè)谷 銷售現(xiàn)金流 33, 31, 26, 27, 32, 銷售數(shù)量 北京歡樂(lè)谷 銷售現(xiàn)金流 22, 20, 22, 26, 30, 銷售數(shù)量 上海歡樂(lè)谷 銷售現(xiàn)金流 7, 27, 29, 銷售數(shù)量