【正文】 提出了“公平、自由、全球化”三項原則,并把證券市場監(jiān)管體系改革是作為核心內(nèi)容，包括實行股票交易手續(xù)完全自由化，取消有價證券的交易稅，廢除對養(yǎng)老基金、保險公司及投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運用的限制等。19751985年，%。不少公司從國外聘請首席執(zhí)行官和高層管理人員，這些人較少受傳統(tǒng)的束縛，具有創(chuàng)新精神；二是在工資晉升制度上，開始采用“績效工資”來取代年功序列制，引入股票期權(quán)制度。④1998年制定了《日本公司治理原則》，分別對受命責(zé)任和信息披露、董事會及監(jiān)事會等提出了改革的方向。其中, 在發(fā)揮股東作用方面，與公司個人股東相關(guān)的法律修改有：①1990年修改了《監(jiān)事制度公司法》，使監(jiān)事的任期延長為三年，規(guī)定大公司監(jiān)事的人數(shù)由2人以上增加到3人以上，其中1人為外來董事，確保監(jiān)事更有效地發(fā)揮作用。這一下降速度雖不快，但畢竟開始下降了。 在美國外部董事約占公司董事的3／4，對經(jīng)營者起到了監(jiān)督的作用。 股東作為公司的所有者，對公司擁有最終的剩余索取權(quán)。從日本現(xiàn)實情況來看，與美國的這種法人完全控制的市場相比，由于公司間相互持股，通過股票持有實現(xiàn)的法人控制的外部市場就只能是不完全的。 新古典經(jīng)濟學(xué)派認為，法人控制的市場可以解決股東控制經(jīng)營者的問題。有些經(jīng)營者依靠手中的絕對權(quán)利，掩蓋經(jīng)營失誤，轉(zhuǎn)移企業(yè)虧損，進行虛假決算，暗中行賄受賄，甚至不惜與黑社會勢力勾結(jié)。事實上，社長掌握了董事會的人事權(quán)，董事會的大部分成員由以社長為中心的高級經(jīng)理人員構(gòu)成,是以社長為頂點的序列組織，也就是說，社長可以決定下級董事的人選。由于股東相對穩(wěn)定，加之缺少英美公司那樣的來自外部市場的壓力（在日本敵意并購案幾乎沒有），因此日本公司的經(jīng)營者缺少危機感，對企業(yè)發(fā)展的創(chuàng)新動機并不十分強烈。 作為公司主導(dǎo)者的銀行，現(xiàn)在不得不拼命地爭奪公司的生意，股東與經(jīng)營者的沖突也不斷增多。按企業(yè)組織工會，是維持經(jīng)營者與職工之間協(xié)調(diào)關(guān)系的基礎(chǔ)。例如,1996年6月27日上午，就有2241家公司召開股東大會，這實際上是把擁有多家公司股票的個人股東從股東大會中排擠出去了。 根據(jù)日本公司法規(guī)定，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)，具有任免董事和監(jiān)督董事的權(quán)利。%%；%%；%%。表現(xiàn)在：①更改主銀行系統(tǒng)的企業(yè)增多了。 80年代初，：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款；但到1990年，債務(wù)與股本之比則下降為1：1。銀行對企業(yè)的影響大為降低。截至1997年3月，日本銀行的不良債權(quán)高達217497億日圓，其中不能收回的債權(quán)達143546億日圓。20世紀80年代，日本銀行以擴張性的貨幣政策支持經(jīng)濟增長，使證券市場和房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了輪番上漲的泡沫經(jīng)濟。 另外,法人相互持股也容易剝奪分散的個人股東利益。在召開股東大會時，法人股東一般都采取授權(quán)的方式，把股東權(quán)利交給經(jīng)營者。 從日本上市公司的股東結(jié)構(gòu)來看，金融機構(gòu)的持股比例將近40%，一般企業(yè)的持股比例大約在25%，兩者合計持股比重高達65%左右，其中擁有相互持股關(guān)系的法人股東的持股比重大約占50%。 這樣一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，顯然不能說松下電器公司是松下家族的了。1950年松下家族持有該公司股票的比重已經(jīng)降到一半以下， %；1955年降到20%,%；進入90年代，又降到了3%以下。日本之所以形成現(xiàn)在的公司治理模式，與美國公司治理結(jié)構(gòu)存在較大的差異，主要是由兩國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)差異形成的。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的差異并不是憑空產(chǎn)生的，而是由企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的差異決定的。 5. 高負債經(jīng)營的治理模式高負債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征，………. (三)日本式公司治理結(jié)構(gòu)形成的原因 日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，董事一般由公司內(nèi)部產(chǎn)生，通常是經(jīng)過長期考察和選拔、在本公司中逐步升遷上來的。因為，當對他的聲譽或能力的評價下降到一定程度時候，他將不得不面對改變職業(yè)即“沉沒成本”的痛苦。所謂資產(chǎn)的專用性是指這種資產(chǎn)一旦用于某種用途，將完全或部分地?zé)o法改作它用。一般而言，經(jīng)理人員在40歲左右可以達到個人貢獻率的高峰，而他們的報酬高峰卻是在40歲以后才能達到。因此，日本經(jīng)營者并不十分關(guān)注市場股價的波動，而是追求公司長期發(fā)展目標。在終身雇傭制下, 勞動力市場的流動性受到削弱，在追求對企業(yè)忠誠的文化背景下，經(jīng)常更換門庭，會大大降低自身的忠誠信用度，這在日本將幾乎是致命性打擊。 并以日本管理學(xué)家谷彥男先生的話為證，“日本企業(yè)文化的一個特點是，在企業(yè)中取得成功——獲得一個高職位——會受到社會很高的評價，由于所有企業(yè)的價值觀都是相同的，在企業(yè)中取得成功就等于在社會中獲得了成功”。統(tǒng)計顯示，1979年，雇員超過3000人的日本公司的高層經(jīng)理，其年薪一般為普通工人的5倍，而且這還是稅前收入。 ３ .事業(yè)型激勵機制激勵經(jīng)理人員 事前治理指主銀行對企業(yè)提出的投資項目的經(jīng)濟價值和可行性進行評價和考查。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心。 戰(zhàn)后初期，由于日本企業(yè)資金不足,自有資本率很低,獲得銀行貸款極為重要。 因此，對于某一企業(yè)來說,主銀行不僅是其資金籌措的最主要來源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過人員派遣等，與企業(yè)保持綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。日本著名經(jīng)濟學(xué)家青木昌彥根據(jù)對日本11萬個年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無論大小，絕大多數(shù)公司都有被稱為“主銀行”的銀行。 注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東京三菱銀行株式會社，但其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)核算都是獨立的。 表360年代中期發(fā)生“證券危機”后，日本政府采取通過銀行貸款大量買入股票并予以凍結(jié)的舉措。 資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報告（1991年） 關(guān)于法人相互持股形成的原因,一是日本法律對企業(yè)之間的相互投資基本上沒有限制,二是財閥傳統(tǒng)的影響。三和 集團 相互持股比例（%）第一勸業(yè)集團芙蓉 集團住友 集團三菱 集團三井 集團 日本產(chǎn)業(yè)集團相互持股比例（環(huán)狀持股） 集團名稱如表1所示,在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團之間的相互環(huán)狀持股比例已達到了相當高家的程度。 一般來說，法人持股份是為取得公司控制權(quán)，加強企業(yè)之間的交易關(guān)系。 日本法人持股的最大特點是相互持股。 1. 公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)——法人相互持股 20世紀90年代以前,日本公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征表現(xiàn)在以下方面： 在戰(zhàn)后資金短缺和股票市場不發(fā)達的情況下,日本公司所需資金主要是依靠銀行貸款，而城市銀行的貸款則主要依靠日本銀行的支持。到了60年代，為了防止被惡意接管，集團內(nèi)部相互持股又得到了進一步發(fā)展。日本政府為維持股票價格，在鼓勵金融機構(gòu)持股的同時,于1953年大幅度修改了《禁止壟斷法》，其中第13款將金融機構(gòu)的所有權(quán)限額從以前的5%提高到10%。 另外，在財閥解散的過程中， 1948年1月實施了《終止財閥家族控制法》，該項法律要求十大財閥公司中有影響的官僚離職。這樣一來，日本戰(zhàn)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)就發(fā)生了根本性變化，呈現(xiàn)出分散化的特征。因此,為徹底消除日本的戰(zhàn)爭能力,使其永遠不再威脅美國的安全, 美國占領(lǐng)軍司令部在戰(zhàn)后民主化改革的過程中,采取了解散財閥以消除家族控制，解除控股公司與子公司之間的層級控股關(guān)系的措施。在戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟中，財閥集團起到了重要作用，日本當局也縱容財閥勢力的擴張。 來自創(chuàng)業(yè)家族以外的職業(yè)經(jīng)理人以各種執(zhí)行董事的身份開始掌握了公司的大部分實權(quán)，由于這些執(zhí)行董事的雇傭，日本公司也開始出現(xiàn)了所謂的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。 在第一次世界大戰(zhàn)以前，日本的公司治理結(jié)構(gòu)也是典型的“資本雇傭勞動”式單邊治理模式，資本所有者擁有全部的公司所有權(quán)。進入20世紀，所謂財閥多元化經(jīng)營的公司開始在日本興起，公司合并也大量出現(xiàn)，在20世紀初的幾十年里，日本財閥在經(jīng)濟中發(fā)揮了強有力的作用。 1868年明治維新日本進入近代資本主義社會，隨后走上工業(yè)化道路。 本文通過對日本公司治理結(jié)構(gòu)的分析，找出日本公司治理結(jié)構(gòu)中值得我國借鑒的方面，以為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革提供依據(jù)。這種模式的主要特點，是公司股權(quán)較為集中，尤其是存在公司之間相互持股和銀行對公司大比例持股的現(xiàn)象，對股票市場的依賴性較小。 按投資者行使權(quán)力的不同，公司治理結(jié)構(gòu)在模式上可分為外部控制模式和內(nèi)部控制模式兩種。其目的在于明確地確定股東、董事會和經(jīng)理人員三者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益,形成相互制衡的關(guān)系。這些權(quán)力如何在公司的各機構(gòu)中分配。內(nèi)部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)以德國、日本兩國為代表,又名大陸法系型公司治理結(jié)構(gòu)。在19世紀70年代，日本出現(xiàn)了一些非正式的股份公司，1893年的普通公司法和六年后生效的商法促進了日本股份公司發(fā)展。這一時期，日本公司的勞資關(guān)系也是對抗性的。 兩次世界大戰(zhàn)期間，即二十世紀二、三十年代，日本公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生了某些變化。不過,這種趨向并未發(fā)展到中小企業(yè)，中小企業(yè)勞動者的工作和生活仍然是脆弱和不穩(wěn)定的。 三、四十年代，在戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟下,日本軍政當局從一切服從戰(zhàn)爭需要出發(fā),極力敦促家族銀行合并，還替大多數(shù)公司制訂一家主銀行，并把銀行當作政府基金流通的管道。 二戰(zhàn)后，美國認為財閥與軍國主義緊密聯(lián)系在一起是日本進行戰(zhàn)爭的經(jīng)濟基礎(chǔ)。%，%，%，%，%，%。對金融機構(gòu)則要求其按照框定的模式進行分工，即一個項目的“事前監(jiān)督”委托給投資銀行，“事中監(jiān)督”委托給商業(yè)銀行，“事后監(jiān)督”委托給股票市場,從而促使了商業(yè)銀行與投資銀行的分離。 這樣，一個以個人為中心的普遍的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，就代替了以控股公司為中心的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 1949年，由于股票過度供給，公司的利潤和股息較低，導(dǎo)致了股票價格狂跌，雇員為了個人的短期利益紛紛賣出了他們的股票,雇員所有權(quán)的地位也隨之下降了。與此同時,由于法人相互交叉持股的發(fā)展,內(nèi)部成員公司聯(lián)系緊密的企業(yè)集團也重新形成。在系列融資形成和發(fā)展的過程中,由于激烈的貸款競爭，主銀行及其監(jiān)督體系就確定下來，并形成了日本式的公司治理模式。（二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點 其中股東大會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)，經(jīng)營者負責(zé)日常經(jīng)營活動。由于法人持股占絕對比重，有人就把日本這種特征稱為“法人資本主義”。 法人相互持股是一種環(huán)狀持股，如三菱公司、第一勸業(yè)銀行之間的相互持股，都是環(huán)狀持股。 另外,50年代曾經(jīng)是 “大眾投資時代”，即個人持有企業(yè)股份的比例很大。 計662,344 資料來源：[日]三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。 索尼株式會社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%) 東京三菱銀行株式會社31,645 富士銀行株式會社19,911 富士銀行株式會社17,183 櫻花銀行株式會社13,777 住友信托銀行株式會社13,589 三井信托銀行株式會社11,247 雷克株式會社9,985