【正文】 （4）董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。 首先要使董事會對公司高層經(jīng)理人員的任免享有完全獨立的選擇和決策權，從而真正實現(xiàn)對高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。國務院代表國家對關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國有企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域國有企業(yè)履行出資人職責；省級、市（地）級人民政府分別代表國家對國務院履行出資人職責以外的國有企業(yè)履行出資人職責。股權多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實體，從而使公司的產(chǎn)權關系更明確，有利于在公司治理結構中形成所有者的有效控制。我國的公司信息披露近些年雖然越來越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。 目前我國對公司利益相關者參與權的規(guī)定還不到位，國有商業(yè)銀行作為最大的債權人其利益難以得到保證。 伴隨公司上市、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。 我國現(xiàn)有的激勵約束機制無法對經(jīng)理人員產(chǎn)生長期有效的激勵。特別是在政府或相關部門行使所有者權能的情況下，國有股權過分集中，更容易出現(xiàn)股東干預日常決策的現(xiàn)象。不僅一個國家不能照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應該根據(jù)各自的特點尋找最適合的治理結構。 不過，由于日本模式形成背景的長期影響，在相當長的時期內，日本還會以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。各類公司治理模式長期共存恰因為它們能夠最好地適應各自的環(huán)境特征，從而平衡了各種利益相關者的利益要求。 趨同論的第四種支持者認為，要想預測出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極為困難的事。趨同論的第三種支持者認為一種結合股東至上模式和利益相關者模式特征的混合模式將最有生命力。企業(yè)的經(jīng)營決策和治理框架必須要考慮他們的利益，并給予他們相應的發(fā)言權，否則他們就會威脅撤出其投資，從而影響企業(yè)的生存和發(fā)展。盡管這種模式在60年代以后就開始受到多方面的批評，但是還是有許多學者認為其治理效率最佳。 因此，各國公司治理模式的發(fā)展就呈現(xiàn)出了趨同化的趨勢。歐美股東，尤其是美國的機構投資者，為了維護自身的利益，嚴密監(jiān)督經(jīng)營者的行為。這種非市場性的約定收益率使很多養(yǎng)老基金對外部小投資者吸引力差，極大限制了養(yǎng)老基金在資本市場上有效地發(fā)揮作用。進入90年代后，日本政府進一步放寬和取消了對證券市場的限制。因此,各公司紛紛改進激勵機制，一是在公司職位晉升上，打破了年功序列的晉升制度。首先,為了有效維護股東個人利益，促進證券市場的發(fā)展，日本已經(jīng)對有關公司法規(guī)作了多次重大修改。%，%，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股所占比例已經(jīng)從1988年的43%下降到40%。另外，還要增加外部監(jiān)事的人數(shù)，充實會計師的監(jiān)察，強化監(jiān)事會職能。由于這種機制的存在，即使沒有監(jiān)督者，經(jīng)營者也會按股東利益要求，自覺從事經(jīng)營活動。但在實際中，尤其在所有權和經(jīng)營權分離的大企業(yè)中，董事會不但沒有起到監(jiān)督經(jīng)營者的作用，反而成為強化經(jīng)營者權利的一個重要工具。 經(jīng)營者缺乏危機感，創(chuàng)新動力不足。尤其近年來在日本經(jīng)濟陷入衰退的形勢下,企業(yè)中利益沖突日益突出，通過持股來維系的商業(yè)伙伴關系也不如過去那樣有效了，其中日本六大企業(yè)集團成員公司之間的交易額已直線降低到其營業(yè)總額的10%。主要表現(xiàn)在以下兩個方面:第一,絕大多數(shù)股票上市公司以防止黑社會干擾股東大會為名，幾乎同時在每年6月下旬的特定日期集中召開股東大會。正如《1992年日本經(jīng)濟白皮書》中指出的那樣，一方面對外部資金依賴程度降低，外部資金中的銀行借款比例減少；另一方面利用有價證券（股票等）融資的比例擴大了。但是,自20世紀90年代以來，隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，加上公司自我積累能力的增強，直接融資在企業(yè)資金來源中比例增加，使企業(yè)對銀行的依賴性減弱，公司負債率則呈下降趨勢。90年代以來，銀行為了提高自有資本比例、減輕不良資產(chǎn)的壓力、不得不加快回收貸款，甚至變賣企業(yè)的股票。90年代以后，由于股票市場和房地產(chǎn)市場的一路下跌，導致日本泡沫經(jīng)濟的崩潰，使銀行背上大量不良貸款的包袱，甚至破產(chǎn)倒閉。結果,經(jīng)營者在法人相互持股的靜態(tài)均衡中獲得了自立，不但擺脫了股東的監(jiān)督與控制，還掌握和控制了董事會,成為企業(yè)的決策中心和權力中心,形成了絕對的內部人控制,造成了公司與法律制度的背離。法人持股的主要目的在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系，通過穩(wěn)定經(jīng)營增加企業(yè)利潤。在兩權分離、內部人控制的日本公司中，由于信息的不對稱和合同的不完全，當無法以較低的成本協(xié)調契約各方的利益時，內部人控制問題就產(chǎn)生了。但在國內外市場和經(jīng)濟結構發(fā)生重大變化以后，日本公司治理結構暴露出許多缺陷,主要表現(xiàn)如下： 這表明松下電器的股權已經(jīng)高度多元化、分散化了。 盡管各國的企業(yè)都在進行著治理，都有公司治理結構，但其間卻存在著很大的差異。在眾多日本人的意識中，普遍認為企業(yè)并不屬于股東，而是屬于包括經(jīng)理人在內的企業(yè)全體員工。日本能以相對的低薪成功地對公司經(jīng)理實現(xiàn)有效激勵，除了以私人財產(chǎn)承擔貸款風險和特定的企業(yè)文化氛圍、公司內部職務晉升的競爭壓力和數(shù)目可觀的交際費用以及退休金以外，還有一個很重要的原因，這就是在科技藝術占現(xiàn)實生產(chǎn)力很大比重的社會中，公司經(jīng)理的經(jīng)營管理才能是一種專用性很強的資產(chǎn)。經(jīng)理人員在公司干的時間越長，貢獻越大，未來獲得的報酬就越高。所謂年功序列制度，是指經(jīng)理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經(jīng)理人員的貢獻率有關，公司經(jīng)營業(yè)績越顯著，經(jīng)理人員的報酬就越高的激勵制度。但有的學者指出，他的這種看法“并不能令人滿意，充其量也只是說對了一半”，他們認為，日本公司經(jīng)理努力工作的動力還來自于對“社會地位和聲望”這種無形收益追求，當然公司為經(jīng)理人員營造的環(huán)境也是激勵的主要來源。 這也就是所謂的“相機治理”。這樣一來，一種穩(wěn)定的銀企關系就在實踐中確定下來了。由于上述特征,在日本公司治理的具體運作中，就形成了一套有效的利害關系者治理機制。在日本，一個企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個銀行承擔監(jiān)督企業(yè)的主要責任，這個銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。 資料來源：[日]索尼株式會社《2001年有價證券報告書》，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。143,7088,0678,9969,3099,98511,24713,58913,77717,18319,91131,645所持股份(千股)662,344由于法人持股占絕對比重，有人就把日本這種特征稱為“法人資本主義”。（二）日本公司治理結構的特點 1949年，由于股票過度供給，公司的利潤和股息較低，導致了股票價格狂跌，雇員為了個人的短期利益紛紛賣出了他們的股票,雇員所有權的地位也隨之下降了。 %，%，%，%，%，%。 不過,這種趨向并未發(fā)展到中小企業(yè)，中小企業(yè)勞動者的工作和生活仍然是脆弱和不穩(wěn)定的。這一時期，日本公司的勞資關系也是對抗性的。在19世紀70年代，日本出現(xiàn)了一些非正式的股份公司，1893年的普通公司法和六年后生效的商法促進了日本股份公司發(fā)展。其目的在于明確地確定股東、董事會和經(jīng)理人員三者之間的權利、責任和利益,形成相互制衡的關系。這種模式的主要特點，是公司股權較為集中，尤其是存在公司之間相互持股和銀行對公司大比例持股的現(xiàn)象，對股票市場的依賴性較小。 1868年明治維新日本進入近代資本主義社會，隨后走上工業(yè)化道路。 在第一次世界大戰(zhàn)以前，日本的公司治理結構也是典型的“資本雇傭勞動”式單邊治理模式，資本所有者擁有全部的公司所有權。來自創(chuàng)業(yè)家族以外的職業(yè)經(jīng)理人以各種執(zhí)行董事的身份開始掌握了公司的大部分實權，由于這些執(zhí)行董事的雇傭，日本公司也開始出現(xiàn)了所謂的所有權和經(jīng)營權的分離。在戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟中，財閥集團起到了重要作用，日本當局也縱容財閥勢力的擴張。因此,為徹底消除日本的戰(zhàn)爭能力,使其永遠不再威脅美國的安全, 美國占領軍司令部在戰(zhàn)后民主化改革的過程中,采取了解散財閥以消除家族控制，解除控股公司與子公司之間的層級控股關系的措施。另外，在財閥解散的過程中， 1948年1月實施了《終止財閥家族控制法》，該項法律要求十大財閥公司中有影響的官僚離職。 到了60年代，為了防止被惡意接管，集團內部相互持股又得到了進一步發(fā)展。 20世紀90年代以前,日本公司治理結構的本質特征表現(xiàn)在以下方面： 日本法人持股的最大特點是相互持股。如表1所示,在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團之間的相互環(huán)狀持股比例已達到了相當高家的程度。三井 集團住友 集團第一勸業(yè)集團60年代中期發(fā)生“證券危機”后，日本政府采取通過銀行貸款大量買入股票并予以凍結的舉措。 表3 注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東京三菱銀行株式會社，但其經(jīng)營范圍的業(yè)務核算都是獨立的。日本著名經(jīng)濟學家青木昌彥根據(jù)對日本11萬個年銷售額10億日元以上公司的調查發(fā)現(xiàn)，無論大小，絕大多數(shù)公司都有被稱為“主銀行”的銀行。戰(zhàn)后初期，由于日本企業(yè)資金不足,自有資本率很低,獲得銀行貸款極為重要。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權益為中心。事前治理指主銀行對企業(yè)提出的投資項目的經(jīng)濟價值和可行性進行評價和考查。統(tǒng)計顯示，1979年，雇員超過3000人的日本公司的高層經(jīng)理，其年薪一般為普通工人的5倍，而且這還是稅前收入。 因此，日本經(jīng)營者并不十分關注市場股價的波動，而是追求公司長期發(fā)展目標。因為，當對他的聲譽或能力的評價下降到一定程度時候，他將不得不面對改變職業(yè)即“沉沒成本”的痛苦。 5. 高負債經(jīng)營的治理模式高負債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征，………. (三)日本式公司治理結構形成的原因 日本之所以形成現(xiàn)在的公司治理模式，與美國公司治理結構存在較大的差異，主要是由兩國公司產(chǎn)權結構差異形成的。1950年松下家族持有該公司股票的比重已經(jīng)降到一半以下， %；1955年降到20%,%；進入90年代，又降到了3%以下。 從日本上市公司的股東結構來看，金融機構的持股比例將近40%，一般企業(yè)的持股比例大約在25%，兩者合計持股比重高達65%左右，其中擁有相互持股關系的法人股東的持股比重大約占50%。另外,法人相互持股也容易剝奪分散的個人股東利益。20世紀80年代，日本銀行以擴張性的貨幣政策支持經(jīng)濟增長，使證券市場和房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了輪番上漲的泡沫經(jīng)濟。表現(xiàn)在：①更改主銀行系統(tǒng)的企業(yè)增多了。按企業(yè)組織工會，是維持經(jīng)營者與職工之間協(xié)調關系的基礎。 有些經(jīng)營者依靠手中的絕對權利，掩蓋經(jīng)營失誤，轉移企業(yè)虧損，進行虛假決算，暗中行賄受賄，甚至不惜與黑社會勢力勾結。 新古典經(jīng)濟學派認為，法人控制的市場可以解決股東控制經(jīng)營者的問題。在美國外部董事約占公司董事的3／4，對經(jīng)營者起到了監(jiān)督的作用。④1998年制定了《日本公司治理原則》，分別對受命責任和信息披露、董事會及監(jiān)事會等提出了改革的方向。19751985年，%。 日本個人股份的占有率極低，很少有個人大股