【正文】 東。 從表5中可以看出，日本的生命保險(xiǎn)、投資信托公司、％，明顯低于美國年金基金、投資信托公司等機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)的44．4％。由此可見，日本公司治理未來發(fā)展的方向顯然是要讓機(jī)構(gòu)投資者代替銀行成為企業(yè)的主要股東，通過機(jī)構(gòu)投資者來完善對企業(yè)的監(jiān)管，同時(shí)解決銀行的不良債權(quán)。早期研究公司治理問題的學(xué)者們認(rèn)為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他模式更加有效、更為現(xiàn)代，而且也必然將廣為流傳。70年代以后，以弗里曼（Freeman）、多納德遜（Donaldson）、布萊爾（Blair）、米切爾（Mitchell）為代表的一批管理學(xué)家提出了利益相關(guān)者理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家查克哈姆在仔細(xì)分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認(rèn)為，最佳的或最有效的模式最終將會(huì)在實(shí)施范圍內(nèi)流行開來，只是究竟會(huì)趨同于哪一種模式不得而知。因?yàn)檫x擇一個(gè)運(yùn)行良好的公司治理制度能夠?yàn)樘岣呓?jīng)濟(jì)效率和社會(huì)公平做出貢獻(xiàn)；而選擇不當(dāng)?shù)墓局卫碇贫葎t可能會(huì)引發(fā)經(jīng)濟(jì)浩劫（Guillen，2000）。 由于日本的公司治理模式也有其優(yōu)勢，單純把日本的企業(yè)模式收斂到股東主權(quán)的英美模式上去，這不僅是困難的，而且也未必有益。 目前，中國資本市場上已經(jīng)有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是國有企業(yè)，是通過國企改制實(shí)現(xiàn)上市的。由于國有企業(yè)改革初期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種否定國家作用的股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。 2．缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制 3．監(jiān)督、制約功能形不成合力 為此，要借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股，使銀行和其他金融機(jī)構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。國家統(tǒng)一所有主要體現(xiàn)在兩方面：第一，國家享有對企業(yè)國有資產(chǎn)的最終處分權(quán)。 ，加強(qiáng)董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 同時(shí)要大力培植企業(yè)家市場，變目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。 （1）公司概況、治理原則和公司目標(biāo)。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。理論上，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有兩個(gè)主要目的，一是通過對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實(shí)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評估股票價(jià)值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資本流向，保證資源的合理配置。48 / 48。 （5）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營成果。 完善證券市場信息披露規(guī)范，制定公司治理信息披露原則。建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機(jī)制。同時(shí)也應(yīng)注意精神方面的激勵(lì)。 首先，堅(jiān)持國家統(tǒng)一所有的原則。在一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已非常充分的情況下，股權(quán)過于分散難以形成公司治理的合力。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來看，我國公司信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。 盡管如此，但近年來卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中作用的傾向。當(dāng)前的制衡作用雖然有所進(jìn)步，但還不夠完整有效。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，一些公司采取重獎(jiǎng)企業(yè)經(jīng)理人員的方式對經(jīng)理人員進(jìn)行激勵(lì)，但仍存在大量的委托代理問題。換句話說，隨著金融市場和商品市場的全球化，即使經(jīng)營者為保持競爭力被迫采用類似的組織結(jié)構(gòu)，但由于不存在給予各國行政擔(dān)當(dāng)者同樣激勵(lì)的有效政策市場，相關(guān)制度的改革也會(huì)是極其困難的。日本在終身雇傭等傳統(tǒng)背景下，形成了公司從業(yè)人員與股東同樣是收益人的思考方法。即日本公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動(dòng)性來激活股份公司的活力。那種認(rèn)為“公司治理制度將會(huì)收斂的觀點(diǎn)只是新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)狂妄自大的一種說教而已”。但現(xiàn)在看起來事情有了不同”。同時(shí)，持這種觀點(diǎn)的學(xué)者普遍認(rèn)同以下兩點(diǎn)：第一，一個(gè)國家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場力量來決定的；第二，這種選擇具有路徑專用性。正是由于日本和德國經(jīng)濟(jì)在“二戰(zhàn)”結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在70年代以后擁有了強(qiáng)大的競爭優(yōu)勢，才導(dǎo)致許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。論述的出發(fā)點(diǎn)都要與改革相關(guān)。這對于加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量、對經(jīng)營者實(shí)行有效監(jiān)控、恢復(fù)股東在公司治理中的地位，具有決定性的作用。1998年允許銀行柜臺(tái)交易其自身的委托資產(chǎn)；允許證券公司擴(kuò)展資產(chǎn)管理服務(wù)。這樣一來，由于股價(jià)高低與經(jīng)營者個(gè)人的利益息息相關(guān)，從而就會(huì)使經(jīng)營者關(guān)心股價(jià)的漲落，增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)營效率，提高股東的權(quán)益。 同時(shí)規(guī)定訴訟費(fèi)用與損害賠償索取額無關(guān)，一律為8200日元，這使大公司的董事作為被告的訴訟案件增多，1993年為84件，1994年為145件，1995年為174件，1996年為188件，1997年增加到219件。 ，加速證券市場的發(fā)展股東代表訴訟制度作為追究經(jīng)營者違法行為的手段曾被廣泛應(yīng)用。具體來說，包括以下幾個(gè)方面: 另外,日本公司外部董事比例極小，即使有也是社長推薦的；監(jiān)事會(huì)也在社長的控制之下。1996年度,在全球前十位大企業(yè)中日本公司占六席,其中三菱商事、三井物產(chǎn)和、伊藤忠商事包攬了前三位,住友商事、丸紅商事和豐田汽車分別列第五、六、七位；而到2003年,在全球前十位大企業(yè)中日本公司只剩下三菱商事，排名第十位。因此，日本的大企業(yè)雖然在形式上是股份公司，但實(shí)際上存在著與國有企業(yè)相似的弊端。在終身雇傭制的束縛下，企業(yè)難以根據(jù)市場的變化調(diào)整職工人數(shù)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，結(jié)果造成人員過剩、福利制度破產(chǎn)、人工費(fèi)成本上漲。即使參加股東大會(huì)，也只不過是履行通過議案的手續(xù)，大會(huì)進(jìn)行的時(shí)間很短，多在30分鐘內(nèi)通過經(jīng)營者事先寫好的方案，根本沒有討論的時(shí)間。但是，這些僅僅是法律上的規(guī)定而已，實(shí)際上企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的權(quán)利已經(jīng)被架空，已經(jīng)失去了監(jiān)督機(jī)制。不少大公司不僅償還了銀行債務(wù)，自己也躋身入金融領(lǐng)域，成了銀行的平等伙伴。 日本公司法人之間的相互持股具有一定的穩(wěn)定性。 1. 缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 % 數(shù)據(jù)來源：李維安《公司治理》（2001） 要統(tǒng)一規(guī)范日本大企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度方面的股權(quán)多元化、分散化、法人化的特征，決定了日本企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的突出特點(diǎn)：最終所有者的控制被削弱，形成經(jīng)營者集團(tuán)控制企業(yè)的局面，從而實(shí)現(xiàn)了企業(yè)自主經(jīng)營。%%29%%%%日本信 托銀行 持股比例豐田自動(dòng)織機(jī)日本信托銀行三井住友銀行新日鐵三洋東芝 日本大企業(yè)股東持股比例比較 公司名稱 持股 股東及比例 表4以松下電器公司為例，一般容易把它理解為松下家族的私人企業(yè)，其實(shí)不然。產(chǎn)權(quán)制度，意味著分配和行使資產(chǎn)管理權(quán)（法律的、政治的和社會(huì)的）規(guī)則，這是由資產(chǎn)所有關(guān)系所決定的；而治理結(jié)構(gòu)則是產(chǎn)權(quán)制度的產(chǎn)物,它必須與產(chǎn)權(quán)制度相適應(yīng)。日本公司長期以來實(shí)行股票低分紅政策，把最大的關(guān)心投向了企業(yè)的發(fā)展。隨著經(jīng)營管理工作的專業(yè)化程度和所要求的知識的提高，公司經(jīng)理為培育自己經(jīng)營管理能力所付出的代價(jià)也就越大，他們改變職業(yè)的成本也就越昂貴。與公司經(jīng)理人員目標(biāo)函數(shù)相一致的是，對公司經(jīng)理人員的激勵(lì)不是采取高薪金、高獎(jiǎng)金和股票期權(quán)等物質(zhì)激勵(lì)，而是采取包括職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽(yù)稱號等精神性激勵(lì)，這種激勵(lì)對經(jīng)營者更容易產(chǎn)生長期激勵(lì)效應(yīng)。如果放棄在公司逐漸積累的知識和經(jīng)驗(yàn)，離開公司的代價(jià)就會(huì)很高。 日本公司能夠以低薪成功地實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人員有效激勵(lì)的原因如下： 主銀行制度之所以能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，是因?yàn)橹縻y行除貸款外，還通常持有貸款對象企業(yè)的大量股票,既是最大的債權(quán)人，同時(shí)也是最大的大股東。由此可見,主銀行制是一種公司融資和公司治理相結(jié)合的制度,其本質(zhì)是債權(quán)人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進(jìn)了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的恢復(fù)和發(fā)展。 合 第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 東海銀行株式會(huì)社 三和銀行株式會(huì)社 日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 三菱重工業(yè)株式會(huì)社 第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社 三菱信托銀行株式會(huì)社 明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社所占股權(quán)比重(%) 東京三菱銀行株式會(huì)社 三菱商事株式會(huì)社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱在這種相互持股中，雖然每個(gè)企業(yè)擁有集團(tuán)內(nèi)任何一個(gè)企業(yè)的股份一般都不超過對方總股本的2％(參見表表3)，但由于對集團(tuán)內(nèi)所有企業(yè)都擁有股份，因此其對集團(tuán)內(nèi)的持股總和往往就達(dá)到了該企業(yè)全部持股的30％－90％。以此為基礎(chǔ),公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來展開。 日本的公司治理一般采用股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營者（包括社長、副社長、專務(wù)、常務(wù)等）三層結(jié)構(gòu)。日本金融機(jī)構(gòu)的借貸方式被稱為系列融資，即當(dāng)時(shí)最大的七家城市銀行（三井銀行、三菱銀行、住友銀行、富士銀行、第一勸業(yè)銀行、三和銀行和日本興業(yè)銀行）通過日本銀行大量借款，滿足了其系列公司近半數(shù)的資金需求。而對這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)改變起最大作用的是金融機(jī)構(gòu)，特別是保險(xiǎn)公司和信托銀行。 1948年初，對與財(cái)閥有關(guān)的股票進(jìn)行清算，把優(yōu)先購買被清算股票的權(quán)利給予了公司的雇員，并對雇員購買股票提供金融支持。1947年公布的《證券交易法》也脫胎于美國的“格拉斯—斯蒂格爾法”，其目的是禁止商業(yè)銀行承銷、持有和交易公司的證券。這種模式的主要特點(diǎn),是公司股權(quán)比較分散，持股人對公司的直接控制和管理的能力極為有限，但在資本市場發(fā)達(dá) 股票流動(dòng)性好的情況下，大多數(shù)股東可通過市場交易即借助股票市場來形成對公司行為的約束和對代理人的選擇。日本公司治理結(jié)構(gòu)淺析 所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司權(quán)力與責(zé)任在各公司機(jī)構(gòu)之中分配狀況的安排,它包括兩個(gè)方面的內(nèi)容:公司的權(quán)力是如何劃分的。外部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)以美、英兩國為代表，又名英美法系型公司治理結(jié)構(gòu)（也有人稱之為新古典式公司治理模型）。一 、日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展、形成與特點(diǎn) （一）日本公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷 與此同時(shí)，為避免控制權(quán)再度集中，1947年實(shí)施的《禁止壟斷法》禁止工業(yè)公司持有股份，并限制金融機(jī)構(gòu)不得持有一個(gè)公司5%以上的股票。由于這一政策變動(dòng)，日本企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)就開始從以個(gè)人為中心變?yōu)橐詸C(jī)構(gòu)為中心,1949年1955年，個(gè)人持股比重從69%降至53%。19491950年, 日本銀行向城市銀行提供的貸款增加了三倍。因此，法人持股不隨股價(jià)變動(dòng)而輕易拋售，從而形成穩(wěn)定股東。20世紀(jì)50年代初期,在日本企業(yè)相互進(jìn)行股權(quán)投資的過程中，原屬于同一財(cái)閥組織的企業(yè)也積極通過相互持股而集結(jié)起來，并在此基礎(chǔ)上形成了“企業(yè)集團(tuán)”。2. 利益相關(guān)者的治理機(jī)制——主銀行制 在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援（允許企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；在企業(yè)重組時(shí)，主銀行擁有主導(dǎo)權(quán)。 (3) 主銀行擁有決定企業(yè)命運(yùn)的最大債權(quán)人和最大股東的雙重地位。 在年功序列制下，只有不斷地努力工作，才有可能一步一步往上高升。這種機(jī)制刺激經(jīng)理人員著眼公司和