【正文】 策措施防止外國公司通過購買股票而吞并日本公司。 表1據(jù)日本全國證券交易所協(xié)會《股份分布狀況調(diào)查》，1949年—1984年，日本個人股東的持股率從69．l％下降為26．3％，而法人股東的持股率則從15．5％上升為67％。 由此,工薪階層出身的執(zhí)行人員取代了原先的執(zhí)行人員接管了最高管理層，占據(jù)了經(jīng)理位置。當(dāng)時,在全國437億日圓的股份中屬于高度集中，成為分散化對象的股份資本高達181億日圓，占42%。結(jié)果,持股人對公司管理者的控制就大大減弱了,公司的股份也高度集中于少數(shù)財閥家族手中，財閥家族通過控股公司層層控制大批公司，從而形成了高度集中的“金字塔”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第一次世界大戰(zhàn)以后，日本在某些領(lǐng)域出現(xiàn)了熟練工人的持續(xù)性短缺。經(jīng)理人員和普通員工一樣，為了尋求更高的薪金和更好的機會而頻繁地從一家公司轉(zhuǎn)到另一家公司，他們通常按照契約規(guī)定進行工作。當(dāng)代日本公司治理模式脫胎于其前身——財閥集團或家族企業(yè)集團。 日本企業(yè)最初也以業(yè)主制和合伙制為主，工業(yè)化改變了企業(yè)制度和企業(yè)慣例。對于資本家引進的科學(xué)管理措施，日本勞動者與英美各國一樣，也將其視為一種增產(chǎn)不增薪的陰謀和一種對勞動者權(quán)利的侵害而加以抵制。由于勞動力短缺和與此相適應(yīng)的顧主維持勞動者對公司忠誠的愿望，一些大公司開始實行長期雇傭和以年功為基礎(chǔ)的工資和晉升制度。戰(zhàn)后初期，日本公司總資本323億日圓，其中三井、三菱、住友、安田四大財閥及其控制的資本就達79億，%，十大財閥所控制的資本高達114億日圓，占35%。在美國占領(lǐng)當(dāng)局主持下，對其進行分割。這種管理權(quán)的交移對日本大公司的公司治理產(chǎn)生了重要影響，即完全消除了外部董事。1989年,個人股東的持股率進一步下降為22．6％，而法人股東持股率則進一步上升為72％。由此,股票便開始向穩(wěn)定的法人股東——主要是金融機構(gòu)和公司集中,從而促進了法人持股的迅速發(fā)展表2所持股份(千股)124,82695,75295,55283,03854,73848,92048,26741,93536,08833,223各股東均為獨立的法人機構(gòu)，其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍不相同，只是使用相同的名稱而已。主銀行制度又稱主銀行關(guān)系，是指在企業(yè)與特定的銀行之間普遍形成了一種長期的、穩(wěn)定的、綜合的交易關(guān)系。 主銀行參與公司治理體現(xiàn)出以下基本特征：第一,主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；第二,主銀行持有企業(yè)股份并并通過派遣董事參與企業(yè)經(jīng)營管理；第三,主銀行經(jīng)常為企業(yè)提供信息。同時，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，并在必要的情況下介入企業(yè)的經(jīng)營管理，以保全其信貸安全。 事后治理則是指主銀行檢驗廠商的經(jīng)營績效或財務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)生存下去，并利用這些信息決定是否對經(jīng)理階層給予可能的校正或懲罰。而在1974年，美國典型公司首席執(zhí)行官的報酬為普通制造業(yè)工人的35倍，到90年代甚至增長到約120倍。日本著名經(jīng)濟學(xué)家長谷川太郎認(rèn)為，關(guān)鍵在于日本公司經(jīng)理要以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，一旦公司破產(chǎn)，經(jīng)理要把他的所有的私人財產(chǎn)交給貸款者。所謂終身雇傭, ………. 。日本公司的董事會對經(jīng)理人員設(shè)計的激勵機制也主要不是與市場股價相關(guān)，而是與公司長期發(fā)展有關(guān)的年功序列制度。(3)公司經(jīng)理的經(jīng)營管理才能是一種專用性很強的資產(chǎn)。 4. 利益相關(guān)者共同治理模式日本式的公司治理模式接近利益相關(guān)者共同治理模式,公司的經(jīng)理們聲稱為了公司員將來利益和其他相關(guān)者的利益，將不惜犧牲股東們的利益（詹小洪，《各國公司治理結(jié)構(gòu)概觀》，1994）。 前十位大股東也都是法人股東，其持股合計也只占29%。松下日立豐田NEC 第一 大股東三井住友銀行日本信托銀行中央三井信托銀行%%%% 前十位大股東持股比例合計24%%% 在趕超發(fā)達國家、追求規(guī)格化和大批量生產(chǎn)的工業(yè)化過程中，日本公司治理結(jié)構(gòu)曾經(jīng)發(fā)揮了重要作用，一度受到日本國內(nèi)外的高度評價。日本公司的內(nèi)部人在沒有相應(yīng)法律的授權(quán)下，利用其自身的信息優(yōu)勢等較強的談判能力而獲得對企業(yè)事實上的控制。自然人持股的主要目的在于投機、獲利和實施股權(quán)的控制職能。由于缺乏外部資本市場的壓力，公司監(jiān)督也就流于形式。正因為如此，所以主銀行制度就被看作是日本泡沫經(jīng)濟形成的一個重要原因。70年代以來，特別是80年代后期，資金供應(yīng)從不足轉(zhuǎn)向過剩，企業(yè)從依賴銀行貸款轉(zhuǎn)向依靠發(fā)行有價證券籌集資金，開始逐步擺脫銀行的控制。 如前所述,高負(fù)債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征。②公司的融資方式發(fā)生了很大的變化。 在日本公司中，由于法人相互持股，個人股東比例相對較小，股東大會實際上被經(jīng)營者操縱，股東大會已經(jīng)“形骸化”。 2 缺乏競爭活力，腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重 所以利益相關(guān)者的沖突有增無減。 雖然在法律上，董事會的職責(zé)非常明確，即具有制定公司經(jīng)營決策和選舉代表董事的權(quán)利。資本市場對經(jīng)營者形成間接約束和監(jiān)督，即所謂的“用腳投票”——股東認(rèn)為公司經(jīng)營形勢不好時，將拋出手中的股票；股票價格下跌，銀行也將停止或收回信貸；這將會吸引敵意收購者接管公司，取得公司的控制權(quán)。因此，應(yīng)增加外部董事，導(dǎo)入專門委員會制度, 以加強董事會職能。 相互持股在過去數(shù)十年中雖然對日本公司的發(fā)展和壯大起了積極的促進作用， 但90年代后隨著經(jīng)濟持續(xù)衰退和市場競爭加劇，為消除相互持股對公司治理的不利影響,銀行與公司在股權(quán)重組中都開始拋售對方的部分股票, 公司之間的交叉持股開始減少。近年來，這種狀況已經(jīng)有了較大的改變。但近十幾年來，公司外部經(jīng)濟環(huán)境變化很快，通過年功序列制晉升上來的高層管理人員已難以適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的快速變化了。這表明日本證券市場的作用在加強。 表5其主要原因是：受日本經(jīng)濟制度因素的影響，如養(yǎng)老基金的收益率和養(yǎng)老基金的投資組合一直是由政府部門規(guī)定的。1995年底，外國人持日本上市公司股票的比例已達到10%；%%。 隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，各國在公司治理方面相互借鑒,都分別采取了一系列措施革除舊的治理模式弊端，構(gòu)建新的治理模式。從二戰(zhàn)結(jié)束以后直到70年代，美國公司都主導(dǎo)了世界，人們也相信英美模式將會成為全世界的最佳模式。他們?yōu)楣镜纳婧桶l(fā)展注入了一定的專用性投資、或是分擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險、或是為企業(yè)的經(jīng)營活動付出了代價。 (3) 趨同于混合模式的觀點。 (4)趨同于未知模式的觀點。 (5)一孔之見根據(jù)上述觀點，筆者認(rèn)為任何制度安排，包括公司治理制度的安排，都是特定國家的政治、法律、經(jīng)濟、歷史、文化等環(huán)境因素的產(chǎn)物。 總之，各國的實踐證明，治理模式應(yīng)該從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要、以及特定的經(jīng)濟發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進行改進。國有股一股獨大，不利于公司制衡機制的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。 實踐證明，證券市場信息披露的充分和質(zhì)量是促進公司治理改善的重要途徑。 針對我國公司治理結(jié)構(gòu)所存在的上述問題，借鑒日本公司治理結(jié)構(gòu)和改革的經(jīng)驗，應(yīng)該從下述方面完善我國的公司治理結(jié)構(gòu): 目前可采取的作法主要有：①出售部分國有股權(quán)，特別是上市公司可以通過合理的價格使國有股減持；②大力發(fā)展機構(gòu)投資者，擴大機構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機構(gòu)投資者的公司治理機制；③通過引進外資，來降低部分與國計民生無太大關(guān)系公司中的國有股比例。 ，改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 　　其次，中央和地方人民政府分別代表國家行使出資人職責(zé)。 另外，公司還應(yīng)披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。 鑒于我國情況，公司在財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果披露上應(yīng)加強規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。 （2）經(jīng)營狀況。 在強化內(nèi)外部約束機制的同時，也應(yīng)建立相應(yīng)的激勵機制。 要控制監(jiān)事會成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，以外部監(jiān)事為主，使監(jiān)事會更具獨立性。其次，要在公司經(jīng)營管理中明確董事會與高層經(jīng)理人員之間的授權(quán)關(guān)系，明確授權(quán)的范圍和界限，雙方各司其職，不能越位。但需要強調(diào)的是：國有資產(chǎn)分級管理主體的區(qū)分和變動不是國有資產(chǎn)所有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。 由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以信息披露在各公司之間存在較大差異。因為商業(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。在企業(yè)財務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會；在企業(yè)高管人員的任免上，強化了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能；戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。在傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下，企業(yè)經(jīng)理人員得到的物質(zhì)報酬，主要是具有剛性特征的等級工資和具有平均主義特征的各種福利、補貼。從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當(dāng)突出的。 1．國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu) 因此，日本公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該吸取英美模式的優(yōu)點，不應(yīng)該盲目照搬。 其次，治理結(jié)構(gòu)的變化需要產(chǎn)權(quán)制度的改革。即趨同化將經(jīng)過一個長期整合的過程。 由于環(huán)境的變化以及日本公司治理機制的不足，日本公司治理模式不斷吸收英國和美國公司治理模式的長處，出現(xiàn)了在多樣化基礎(chǔ)上的趨同化現(xiàn)象。面對全球化日益高漲的浪潮，各國在公司治理的某些維度上進行微調(diào)是極有可能的；但根據(jù)過去20年的趨勢來看，在可以預(yù)見的未來時間里，各種模式的完全趨同是不可能的。美國學(xué)者Matthew Bishop于1994年在《經(jīng)濟學(xué)家》雜志撰文說：“預(yù)測公司治理模式的趨勢可能是一件棘手的活。1998年，由美國、法國、英國、德國和日本的六位著名管理人員和董事撰寫的OECD全球公司治理報告認(rèn)為:全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關(guān)者模式的一種調(diào)和與折中。從這個意義上來講，企業(yè)是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排，其生存和發(fā)展取決于它能否有效地處理各種利益相關(guān)者的關(guān)系，而股東只是其中之一罷了（Blair，1999）。 支持公司治理結(jié)構(gòu)趨同論的觀點可分為以下幾種： 1996年121個外國機構(gòu)投資者持有761家日本公司的股票，對其中48家公司股東大會的62項議案投過反對票。 隨著日本進入老年化社會，以年金基金為中心的機構(gòu)投資者在股票市場上的份額將會不斷增大，未來可能和美國一樣達到50％。近年來，日本公司為了促進機構(gòu)投資者的發(fā)展，完善公司治理機制，在制度等方面進行了改革。 日本和美國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)比較：（導(dǎo)師，這里我用了一個餅狀圖對比日本和美國，但復(fù)制不上） 例如，日本政府1996年11月制定了徹底改革現(xiàn)行金融體系的計劃，提出了“公平、自由、全球化”三項原則,并把