【正文】 富士銀行株式會(huì)社9,309 三菱信托銀行株式會(huì)社8,996 東京三菱銀行株式會(huì)社8,067 合計(jì)143,708 注1：以上均為索尼株式會(huì)社的2000年度數(shù)據(jù)。 資料來(lái)源：[日]索尼株式會(huì)社《2001年有價(jià)證券報(bào)告書》，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。 “主銀行”最早是學(xué)者對(duì)日本企業(yè)和銀行關(guān)系特征的一種概括性描述。在日本，一個(gè)企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個(gè)銀行承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，這個(gè)銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。 由于上述特征,在日本公司治理的具體運(yùn)作中，就形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。 (1)在主銀行制度下，企業(yè)與其主銀行間形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。這樣一來(lái)，一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系就在實(shí)踐中確定下來(lái)了。 (2)主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制。正因?yàn)橹縻y行制度的兩重屬性，所以主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后的任何一個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行。這也就是所謂的“相機(jī)治理”。 從整體情況來(lái)看，日本公司經(jīng)理人員的努力程度和工作效率與美國(guó)經(jīng)理相比毫不遜色，但前者的報(bào)酬卻要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于后者；而且，日本公司的高層經(jīng)理與普通工人的報(bào)酬差別也相對(duì)較小。 但有的學(xué)者指出，他的這種看法“并不能令人滿意，充其量也只是說(shuō)對(duì)了一半”，他們認(rèn)為，日本公司經(jīng)理努力工作的動(dòng)力還來(lái)自于對(duì)“社會(huì)地位和聲望”這種無(wú)形收益追求，當(dāng)然公司為經(jīng)理人員營(yíng)造的環(huán)境也是激勵(lì)的主要來(lái)源。所謂年功序列制度，是指經(jīng)理人員的報(bào)酬主要是工資和獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)勵(lì)的金額與經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)率有關(guān)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斤@著，經(jīng)理人員的報(bào)酬就越高的激勵(lì)制度。日本企業(yè)法人對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)指標(biāo)主要不是股票的升值，而是企業(yè)績(jī)效。經(jīng)理人員在公司干的時(shí)間越長(zhǎng)，貢獻(xiàn)越大，未來(lái)獲得的報(bào)酬就越高。 日本能以相對(duì)的低薪成功地對(duì)公司經(jīng)理實(shí)現(xiàn)有效激勵(lì)，除了以私人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)貸款風(fēng)險(xiǎn)和特定的企業(yè)文化氛圍、公司內(nèi)部職務(wù)晉升的競(jìng)爭(zhēng)壓力和數(shù)目可觀的交際費(fèi)用以及退休金以外，還有一個(gè)很重要的原因，這就是在科技藝術(shù)占現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力很大比重的社會(huì)中，公司經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理才能是一種專用性很強(qiáng)的資產(chǎn)。這說(shuō)明，對(duì)公司經(jīng)理人員來(lái)講，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性是避免損失的理想選擇。在眾多日本人的意識(shí)中，普遍認(rèn)為企業(yè)并不屬于股東，而是屬于包括經(jīng)理人在內(nèi)的企業(yè)全體員工。而普通員工通過(guò)企業(yè)為其提供的全方位福利，如住房、醫(yī)療、娛樂(lè)設(shè)施、假期住宿設(shè)施、所有類型的俱樂(lè)部和購(gòu)買產(chǎn)品的折扣等，也在一定程度上“參與分享”了企業(yè)的剩余。 盡管各國(guó)的企業(yè)都在進(jìn)行著治理，都有公司治理結(jié)構(gòu)，但其間卻存在著很大的差異。與此同時(shí), 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也對(duì)產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生一定的影響，即各國(guó)公司產(chǎn)權(quán)差異與其治理結(jié)構(gòu)的背景（包括：法律、制度、歷史、文化、政治、經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)發(fā)育水平等）是分不開(kāi)的。松下電器在創(chuàng)業(yè)之初雖然主要是家族資本，但隨著企業(yè)發(fā)展和資本規(guī)模的擴(kuò)大，其股權(quán)比重直線下降。這表明松下電器的股權(quán)已經(jīng)高度多元化、分散化了。 二 日本公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及發(fā)展趨勢(shì) (一)日本公司治理結(jié)構(gòu)弊端 但在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化以后，日本公司治理結(jié)構(gòu)暴露出許多缺陷,主要表現(xiàn)如下： 在兩權(quán)分離、內(nèi)部人控制的日本公司中，由于信息的不對(duì)稱和合同的不完全，當(dāng)無(wú)法以較低的成本協(xié)調(diào)契約各方的利益時(shí)，內(nèi)部人控制問(wèn)題就產(chǎn)生了。 (1)法人相互持股使得證券市場(chǎng)疲軟，缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。法人持股的主要目的在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過(guò)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)增加企業(yè)利潤(rùn)。由于上市的股票數(shù)量很少，資本的流動(dòng)性不太強(qiáng)，造成企業(yè)外部籌資困難，從而使日本公司更多依賴銀行借款而不是依賴于證券市場(chǎng)。結(jié)果,經(jīng)營(yíng)者在法人相互持股的靜態(tài)均衡中獲得了自立，不但擺脫了股東的監(jiān)督與控制，還掌握和控制了董事會(huì),成為企業(yè)的決策中心和權(quán)力中心,形成了絕對(duì)的內(nèi)部人控制,造成了公司與法律制度的背離。 (2)主銀行制度瓦解，銀行對(duì)企業(yè)的外部監(jiān)督職能減弱。90年代以后，由于股票市場(chǎng)和房地產(chǎn)市場(chǎng)的一路下跌，導(dǎo)致日本泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，使銀行背上大量不良貸款的包袱，甚至破產(chǎn)倒閉。90年代以來(lái)，銀行為了提高自有資本比例、減輕不良資產(chǎn)的壓力、不得不加快回收貸款，甚至變賣企業(yè)的股票。 (3)公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì), 主銀行對(duì)公司的控制削弱但是,自20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著證券市場(chǎng)發(fā)展的明顯加快，加上公司自我積累能力的增強(qiáng)，直接融資在企業(yè)資金來(lái)源中比例增加，使企業(yè)對(duì)銀行的依賴性減弱，公司負(fù)債率則呈下降趨勢(shì)。法人資本主義的支柱——主銀行體系開(kāi)始動(dòng)搖。正如《1992年日本經(jīng)濟(jì)白皮書》中指出的那樣，一方面對(duì)外部資金依賴程度降低，外部資金中的銀行借款比例減少；另一方面利用有價(jià)證券（股票等）融資的比例擴(kuò)大了。 主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:第一,絕大多數(shù)股票上市公司以防止黑社會(huì)干擾股東大會(huì)為名，幾乎同時(shí)在每年6月下旬的特定日期集中召開(kāi)股東大會(huì)。 年功序列制嚴(yán)重妨礙了職工個(gè)人之間的競(jìng)爭(zhēng)，阻礙了優(yōu)秀人才的成長(zhǎng)。尤其近年來(lái)在日本經(jīng)濟(jì)陷入衰退的形勢(shì)下,企業(yè)中利益沖突日益突出，通過(guò)持股來(lái)維系的商業(yè)伙伴關(guān)系也不如過(guò)去那樣有效了，其中日本六大企業(yè)集團(tuán)成員公司之間的交易額已直線降低到其營(yíng)業(yè)總額的10%。職工捧著“鐵飯碗”，經(jīng)營(yíng)者坐著“鐵交椅”，企業(yè)越來(lái)越缺乏競(jìng)爭(zhēng)活力。 經(jīng)營(yíng)者缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新動(dòng)力不足。 但在實(shí)際中，尤其在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的大企業(yè)中，董事會(huì)不但沒(méi)有起到監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的作用，反而成為強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者權(quán)利的一個(gè)重要工具。結(jié)果，由于缺乏內(nèi)外部的監(jiān)督機(jī)制，近年來(lái)日本公司的腐敗案件層出不窮。由于這種機(jī)制的存在，即使沒(méi)有監(jiān)督者，經(jīng)營(yíng)者也會(huì)按股東利益要求，自覺(jué)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但后來(lái)由于訴訟費(fèi)用高，起訴時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜而引起股東的不滿，因此，有必要簡(jiǎn)化股東代表訴訟制度，提高公司財(cái)務(wù)的透明度，放寬股東查詢公司帳簿的限制，引入外部董事制度。另外，還要增加外部監(jiān)事的人數(shù)，充實(shí)會(huì)計(jì)師的監(jiān)察，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能。%，%，1993年?yáng)|京股票交易所上市股票（包括人壽保險(xiǎn)公司所持股票）交叉持股所占比例已經(jīng)從1988年的43%下降到40%。首先,為了有效維護(hù)股東個(gè)人利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)的發(fā)展，日本已經(jīng)對(duì)有關(guān)公司法規(guī)作了多次重大修改。③ 1997年導(dǎo)入本公司股票購(gòu)入權(quán)制度，即公司給予董事和員工以預(yù)先確定的價(jià)格購(gòu)買本公司股票的權(quán)利，使員工可以通過(guò)購(gòu)買股權(quán)來(lái)獲得報(bào)酬。因此,各公司紛紛改進(jìn)激勵(lì)機(jī)制，一是在公司職位晉升上，打破了年功序列的晉升制度。,增強(qiáng)資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用隨著金融自由化的發(fā)展，直接融資在企業(yè)資金來(lái)源中占有日益重要的地位，間接融資的地位相對(duì)下降。進(jìn)入90年代后，日本政府進(jìn)一步放寬和取消了對(duì)證券市場(chǎng)的限制。這種非市場(chǎng)性的約定收益率使很多養(yǎng)老基金對(duì)外部小投資者吸引力差，極大限制了養(yǎng)老基金在資本市場(chǎng)上有效地發(fā)揮作用。1999年，取消銀行、信托公司和證券公司相互禁入的規(guī)定。 歐美股東，尤其是美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者，為了維護(hù)自身的利益，嚴(yán)密監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的行為。 (三) 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化與日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì) １. 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化 因此，各國(guó)公司治理模式的發(fā)展就呈現(xiàn)出了趨同化的趨勢(shì)。 (1)趨同于股東中心型模式的觀點(diǎn)。盡管這種模式在60年代以后就開(kāi)始受到多方面的批評(píng)，但是還是有許多學(xué)者認(rèn)為其治理效率最佳。 (2)趨同于利益相關(guān)者模式的觀點(diǎn)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和治理框架必須要考慮他們的利益，并給予他們相應(yīng)的發(fā)言權(quán)，否則他們就會(huì)威脅撤出其投資，從而影響企業(yè)的生存和發(fā)展。 趨同論的第三種支持者認(rèn)為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關(guān)者模式特征的混合模式將最有生命力。 趨同論的第四種支持者認(rèn)為，要想預(yù)測(cè)出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極為困難的事。這些學(xué)者一方面認(rèn)為沒(méi)有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無(wú)益的”（OECD，1995）；另一方面又認(rèn)為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會(huì)最終占優(yōu)。各類公司治理模式長(zhǎng)期共存恰因?yàn)樗鼈兡軌蜃詈玫剡m應(yīng)各自的環(huán)境特征，從而平衡了各種利益相關(guān)者的利益要求。 各種公司治理模式是否會(huì)完全趨同的問(wèn)題,這不僅將影響日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革,而且對(duì)包括我國(guó)在內(nèi)的正處在轉(zhuǎn)型期的國(guó)家來(lái)也有很重要的現(xiàn)實(shí)意義。雖然這還不足以表明日本種模式最終將與英美融為一體，但卻在相當(dāng)程度上顯示彼此差異縮小將成為日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)。 不過(guò)，由于日本模式形成背景的長(zhǎng)期影響，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)期內(nèi)，日本還會(huì)以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。在這種企業(yè)觀念的支配下，員工以企業(yè)為家，創(chuàng)造了戰(zhàn)后日本的奇跡。 不僅一個(gè)國(guó)家不能照搬某種模式，每個(gè)國(guó)家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應(yīng)該根據(jù)各自的特點(diǎn)尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。 中國(guó)公司特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征是國(guó)有股“一股獨(dú)大” ，并在此基礎(chǔ)上形成了以政府主導(dǎo)型（國(guó)有股主導(dǎo)型）的公司治理模式。特別是在政府或相關(guān)部門行使所有者權(quán)能的情況下，國(guó)有股權(quán)過(guò)分集中，更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策的現(xiàn)象。 我國(guó)現(xiàn)有的激勵(lì)約束機(jī)制無(wú)法對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生長(zhǎng)期有效的激勵(lì)。這是由于我國(guó)現(xiàn)有的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制不能對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生有效的激勵(lì)。 伴隨公司上市、一些大型國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)了問(wèn)題，甚至是相當(dāng)惡性的問(wèn)題，各個(gè)方面都感覺(jué)需要加強(qiáng)監(jiān)督和制約機(jī)制。 4．無(wú)法發(fā)揮利害關(guān)系者的作用 目前我國(guó)對(duì)公司利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位，國(guó)有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。 5．信息披露不足、透明度低 我國(guó)的公司信息披露近些年雖然越來(lái)越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。 (二)完善我國(guó)上市公司外部治理的途徑 股權(quán)多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實(shí)體，從而使公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更明確，有利于在公司治理結(jié)構(gòu)中形成所有者的有效控制。 其次，發(fā)揮銀行的作用。 國(guó)家是國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體,對(duì)國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級(jí)管理。國(guó)務(wù)院代表國(guó)家對(duì)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的大型國(guó)有企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域國(guó)有企業(yè)履行出資人職責(zé)；省級(jí)、市（地）級(jí)人民政府分別代表國(guó)家對(duì)國(guó)務(wù)院履行出資人職責(zé)以外的國(guó)有企業(yè)履行出資人職責(zé)。 首先要使董事會(huì)對(duì)公司高層經(jīng)理人員的任免享有完全獨(dú)立的選擇和決策權(quán)，從而真正實(shí)現(xiàn)對(duì)高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。 規(guī)范和統(tǒng)一各種市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)。 主要手段有：增加董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例；增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量，通過(guò)獨(dú)立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)；實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)計(jì)劃等。 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息應(yīng)該包括： （3）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。 （4）董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果一直是公司信息披露的核心內(nèi)容，世界各國(guó)的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時(shí)性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。