【正文】 提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。　　股東大會審議關聯(lián)交易事項時,應當遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關聯(lián)事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。　　第四十五條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權,每一股份享有一票表決權,但是每次（項）表決均表示其全部表決權。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為棄權，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項表決視為同意； 表決欄中多選則視為廢票；出席股東大會而未交表決單的均視為棄權。決議的表決結果載入會議記錄?！　」蓶|大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谖迨臈l　股東大會應有會議記錄?！　〉谖迨鶙l　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證?！　〉谖迨藯l　公司董事會應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。　　第六十一條　會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明?！　〉诹臈l　本議事規(guī)則自股東大會批準該規(guī)則之日起開始實施?！龆聲ぷ鳁l例 上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權限，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。董事由參加股東大會所持表決權的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規(guī)定。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗；(三) 忠于職守，勤奮務實；(四) 公道正派，清正廉潔。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。 董事會有權批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權限。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持擬訂的方案，決定公司內部管理機構的設置和公司的基本管理制度。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務負責人。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強的協(xié)調能力，善于協(xié)調董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關系；。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責：(一) 在董事長領導下處理董事會日常事務，協(xié)調董事會組織機構之間的工作； (二) 負責起草董事會有關文件及函件； (三) 負責對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機關、證券商、中介機構以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務；(四) 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告； (八) 管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關資料； (九) 負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責。 第七節(jié) 其他非常設機構 第三十五條 董事會設立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實公司重大投資決策。 第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項不是特別重大時。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。一經(jīng)董事會審議批準后，由總經(jīng)理或授權公司財務部按有關規(guī)定程序實施； 董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數(shù)董事簽署。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括： (一) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃； (二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案； (三) 審議公司的年度財務預算和決算方案； (四) 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (五) 決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(六) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔保總額度； (七) 決定收購、兼并其他企業(yè)和轉讓所屬公司產(chǎn)權的方案；(八) 決定公司高級管理人員的任命； (九) 制定公司的基本管理制度； (十) 擬定或審議所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二) 其他重大事項。 第五十三條 董事對董事會決議承擔責任。 第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務預算，計入公司管理成本。 第六十條 本條例的有關條款如與公司其他有關規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準?！霰O(jiān)事會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事長不能履行職權時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。 第四章 總經(jīng)理的職權第九條 總經(jīng)理行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權。 第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。會議應有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。 第十五條 經(jīng)營管理工作程序： （一）對內投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內投資計劃。（二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財務負責人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。（五）工程項目工作程序： 公司工程項目實行招投標制度。 第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔相應的責任： （一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務； （二）不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔保。 公司管理層任期內成績顯著，經(jīng)董事會批準，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵： （一）現(xiàn)金獎勵； （二）實物獎勵； （三）紅股獎勵； （四）其他獎勵。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月30日 上海市醫(yī)藥股份有限公司信息披露管理辦法第一章 總 則第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和投資者的合法權益，特制定本信息披露制度。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第十二條 公司有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應當定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。擔任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業(yè)應披露信息報告的責任。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。第二十四條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第四章 決策程序第十條 投資室負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：(一) 由公司有關部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關情況報投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員