【正文】 負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未被解除。 第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，公司設(shè)置規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人事、市場(chǎng)、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。 （二）公司總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會(huì)議。 （二）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。項(xiàng)目竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。（四）貸款擔(dān)保工作程序： 總經(jīng)理在董事會(huì)批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財(cái)務(wù)部門落實(shí)銀行信貸和擔(dān)保。（六）對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營(yíng)單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并予以披露。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：董事會(huì)決議；監(jiān)事會(huì)決議；召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知； 股東大會(huì)決議；獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；收購(gòu)或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；1公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；1經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；1變更募集資金投資項(xiàng)目；1直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；1持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；1公司第一大股東發(fā)生變更；1公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；1生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；1公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；2更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；2公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷；2法院裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；2持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；2公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；2公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；2主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；2公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰；2依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。第五章 信息披露的媒體第十五條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為：《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。 經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。第二十三條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。第六章 附 則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議。第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)工作小組為日常辦事機(jī)構(gòu)。第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第十五條 戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資室的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)。第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資室。第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第三十條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。第八章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式第二十五條 公司董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來訪接待機(jī)構(gòu)。當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對(duì)所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。除董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。董事會(huì)秘書經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào) 紙和網(wǎng)站。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。第四章 信息披露的程序第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；董事長(zhǎng)簽發(fā)。第三章 信息披露的內(nèi)容第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。第二章 公司信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。 第七章 附 則 第十九條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)： （一）銷售總額； （二）利潤(rùn)總額； （三）凈利潤(rùn)； （四）總資產(chǎn)； （五）凈資產(chǎn)； （六）凈資產(chǎn)收益率；（七）董事會(huì)決定的其他指標(biāo)。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項(xiàng)目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見，由總經(jīng)理任免。在確定對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí)，由公司投資管理部門將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見，報(bào)董事會(huì)審批。第十四條 總經(jīng)理報(bào)告制度（一）總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告（季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)）方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次。（一）公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各下屬公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)： （一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。 第七條 公司董事會(huì)與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。第四條 公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序?！隹偨?jīng)理工作規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司總經(jīng)理工作規(guī)則第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)決議在獲出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí)，方可通過。第十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。第十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。如果董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，監(jiān)事會(huì)在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。第六條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六十一條 本條例自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 第五十七條 董事會(huì)基金用途：(一) 非在職董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事報(bào)酬及董事、監(jiān)事的津貼； (二) 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；(三) 董事會(huì)專門委員會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； (四) 以董事會(huì)和董事長(zhǎng)名義組織的各種活動(dòng)的經(jīng)費(fèi)；(五) 董事會(huì)和董事長(zhǎng)的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用；(六) 董事會(huì)其他專用支出。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)做記錄，并由出席會(huì)議的董事（含代理人）和記錄人在會(huì)議記錄上簽名。第四十九條 董事會(huì)會(huì)議主要程序： (一) 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等提出會(huì)議討論議題，并于會(huì)議召開前十五天將書面材料提交董事會(huì)辦公室，由董事長(zhǎng)決定是否列入本次會(huì)議； (二) 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會(huì)前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會(huì)董事及有關(guān)人員參閱；(三) 董事長(zhǎng)主持對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行投票表決，形成會(huì)議決議；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； (四) 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議決議，由董事簽名后形成董事會(huì)文件，由董事長(zhǎng)簽署后，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。 (五) 重大事項(xiàng)工作程序： 董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議。(二) 人事任免程序： 公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等的人事任免，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任； 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任； 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會(huì)會(huì)議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會(huì)過半數(shù)董事表決通過形成董事會(huì)決議，由董事會(huì)聘任。根據(jù)會(huì)議審議并通過的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第四十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。分別是董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會(huì)，董事在決議上簽字即視為表決同意。 第三章 董事會(huì)議事規(guī)則 第三十八條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 (二) 審計(jì)委員會(huì) 該委員會(huì)由三至七人組成，由一名熟悉會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。 第三十二條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；(二) 違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的情形。 第三十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；（二） 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)